223C1449 FR0013258399-OP012-A02

19 septembre 2023

Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat visant les titres de la société.

BALYO

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 19 septembre 2023, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat visant les titres BALYO, déposé par Alantra Capital Markets, en application des dispositions de l'article 232-1 du règlement général, pour le compte de la société de droit du Delaware SVF II Strategic Investments AIV LLC1.

L'initiateur, qui ne détient aucune action de la société BALYO2, s'engage irrévocablement à acquérir :

  • au prix unitaire de 0,85 €, la totalité des 34 141 873 actions BALYO qu'il ne détient pas représentant 99,90% du capital de cette société3 (étant précisé que les 34 894 actions auto-détenues ne seront pas apportées par la société à l'offre) ainsi que des 830 000 actions BALYO susceptibles d'être émises par exercice des 830 000
    BSCPE ;
  • au prix unitaire de 0,01 €, la totalité des 6 270 actions de préférence BALYO qu'il ne détient pas, lesquelles ne sont pas convertibles en actions ordinaires pendant l'offre publique ; et
  • au prix unitaire de 0,07 €, la totalité des 11 753 581 BSA BALYO émis au bénéfice de la société Amazon.

Il est précisé que plusieurs actionnaires de la société, détenant au total 13 866 075 actions BALYO, soit 40,36% du capital de cette société3, se sont engagés à apporter à l'offre la totalité des actions BALYO qu'ils détiennent. Ces engagements d'apport à l'offre deviendront notamment caducs en cas d'offre concurrente déposée par un tiers et déclarée conforme par l'AMF.

En application de l'article 231-9 I du règlement général, l'offre publique sera caduque si l'initiateur ne détient pas, seul ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, à la clôture de l'offre, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50%.

En outre, conformément aux dispositions de l'article 231-9 II du règlement général, l'offre est soumise à une condition prévoyant, pour qu'elle ait une suite positive, la présentation d'un nombre minimum d'actions ordinaires tel que, à la date de clôture de l'offre, l'initiateur détienne au moins 66,67% du capital et des droits de vote de la société4.

  • Société contrôlée au plus haut niveau par la société de droit japonais SoftBank Group Corp.
  • L'initiateur a souscrit à des obligations convertibles émises par la société BALYO à hauteur de 2 millions d'euros à ce jour (cf. communiqués de la société BALYO des 14 juin 2023 et 18 septembre 2023, et section 1.3.2 de la note d'information).
    3 Sur la base d'un capital composé de 34 356 767 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
    4 Les modalités de calcul du numérateur et du dénominateur sont décrites dans la note d'information de l'initiateur (cf. section 2.5.2).

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En application des articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de 10 jours de négociation à compter de la publication du résultat de l'offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre rouverte et si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les titres BALYO non présentés à l'offre.

Il est rappelé que :

  • le cabinet Eight Advisory, représenté par Monsieur Geoffroy Bizard, a été désigné, le 13 juin 2023, par le conseil d'administration de la société BALYO (sur proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité de membres indépendants) en qualité d'expert indépendant sur le fondement des dispositions de l'article 261-1 I, 2°, 4° et 5°, II et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat, y compris en cas de retrait obligatoire ;
  • à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société BALYO établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés le 16 août 2023 (cf. D&I 223C1289 du 16 août 2023).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, en application des articles 231-20 et 231-21 du règlement général, l'Autorité des marchés financiers :

  • a pris connaissance du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris les éléments d'appréciation des prix d'offre retenus par l'établissement présentateur ;
  • a pris connaissance du projet de note en réponse de la société BALYO, ce dernier comportant notamment
    1. en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 4 août 2023, complété d'un addendum en date du 12 septembre 2023 relatif notamment à l'évolution de la trésorerie de la société, lequel conclut à l'équité des prix proposés dans le cadre de l'offre publique, y compris en considération des accords connexes (ainsi que du retrait obligatoire susceptible d'intervenir à l'issue de l'offre publique), et (ii) en application des dispositions de l'article 231- 19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société BALYO en date du 4 août 2023 et réitéré le 18 septembre 2023.

Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, notamment concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire si les conditions à l'issue de l'offre sont réunies, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat en application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de l'initiateur sous le n°23-402 en date du 19 septembre 2023.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°23-403 en date du 19 septembre 2023 sur le projet de note en réponse de la société BALYO.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société BALYO ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres BALYO (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur lesdits titres (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

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