BANK OF AFRICA Extrait de la note d'opération
Bank Of Africa
Emission d'obligations subordonnées d'un montant global maximum de 1 000 000 000
MAD.
Le prospectus visé par l'AMMC est constitué de :
- La présente note d'opération ;
- Le document de référence de Bank Of Africa relatif à l'exercice 2021 et enregistré par l'AMMC en date du 16 juin 2022 sous la référence EN/EM/009/2022.
Tranche A | Tranche B | |||||
(Fixe- Non Cotée) | (révisable annuellement - Non Cotée) | |||||
Plafond | 1 000 000 000 MAD | |||||
Nombre maximum | 10 000 obligations subordonnées | |||||
de titres | ||||||
Valeur nominale unitaire | MAD 100 000 | |||||
Maturité | 10 ans | 10 ans | ||||
Négociabilité des titres | De Gré à Gré (Hors Bourse) | |||||
Fixe, | Révisable annuellement, |
Taux d'intérêt facial
En référence à la courbe des taux de référence du marché secondaire des bons du Trésor de maturité 10 ans, telle qu'elle sera publiée par Bank Al Maghrib en date du 22 juin 2022, augmenté d'une prime risque comprise entre 75 pbs et 85 pbs.
Pour la première année le taux d'intérêt facial est le taux plein 52 semaines (taux monétaire) déterminé en référence à la courbe des taux de référence du marché secondaire des BDT, telle qu'elle sera publiée par Bank Al-Maghrib en date du 22 juin 2022, augmenté d'une prime de risque comprise entre 70 pbs et 80 pbs.
Remboursement du principal
Prime de risque
Garantiede remboursement
In fine | In fine |
Entre 75 pbs et 85 pbs. | Entre 70 pbs et 80 pbs. |
La présente émission ne fait l'objet d'aucune garantie particulière
Méthode d'adjudication à la française avec priorité à la tranche A (à taux fixe), puis à la tranche B
Méthode d'allocation
(à taux révisable annuellement)
Période de souscription : du 23 juin au 27 juin 2022 inclus
La souscription aux présentes obligations est strictement réservée aux investisseurs qualifiés de droit marocain listés dans la présente note d'opération.
Organisme Conseil | Organisme chargé du placement |
VISA DE L'AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX
Conformément aux dispositions de la circulaire de l'AMMC, prise en application de l'article 5 du Dahir n° 1-12-55 du 28 décembre 2012 portant promulgation de la loi n° 44-12 relative à l'appel public à l'épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne, le prospectus a été visé par l'AMMC en date du 16 juin 2022 sous la référence n° VI/EM/015/2022.
La présente note d'opération ne constitue qu'une partie du prospectus visé par l'AMMC. Ce dernier est composé des documents suivants :
- La présente note d'opération ;
- Le document de référence de Bank Of Africa relatif à l'exercice 2021 et enregistré par l'AMMC en date du 16 juin 2022 sous la référence EN/EM/009/2022.
Emission d'obligations subordonnées- Extrait de la note d'opération
AVERTISSEMENT
Le visa de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) porte sur le prospectus composé de :
- La présente note d'opération ;
- Le document de référence de Bank Of Africa relatif à l'exercice 2021, enregistré par l'AMMC en date du 16 juin 2022 sous la référence EN/EM/009/2022.
Les investisseurs potentiels sont appelés à prendre connaissance des informations contenues dans l'ensemble des documents précités avant de prendre leur décision de participation à l'opération objet de la présente note d'opération.
Le visa de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'opération proposée aux investisseurs.
L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu'un investissement en instruments financiers comporte des risques.
L'AMMC ne se prononce pas sur l'opportunité de l'opération proposée ni sur la qualité de la situation de l'émetteur. Le visa de l'AMMC ne constitue pas une garantie contre les risques associés à l'émetteur ou aux titres proposés dans le cadre de l'opération objet du présent prospectus.
Ainsi, l'investisseur doit s'assurer, préalablement à la souscription, de sa bonne compréhension de la nature et des caractéristiques des titres offerts, ainsi que de la maitrise de son exposition aux risques inhérents auxdits titres.
A cette fin, l'investisseur est appelé à :
- Attentivement prendre connaissance de l'ensemble des documents et informations qui lui sont remis, et notamment celles figurant à la section « Facteurs de Risques » indiqués dans la présente note d'opération ainsi que dans le document de référence précité ;
- Consulter, en cas de besoin, tout professionnel compétent en matière d'investissement dans les instruments financiers.
Le prospectus précité ne s'adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n'autorisent pas la participation à l'opération proposée.
Les personnes en la possession desquelles ledit prospectus viendrait à se trouver, sont invitées à s'informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d'opération.
L'organisme en charge du placement ne proposera les instruments financiers, objet du prospectus précité, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.
Ni l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC), ni BMCE Capital Conseil, n'encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par l'organisme en charge du placement.
L'obligation subordonnée se distingue de l'obligation classique en raison du rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination. L'effet de cette clause de subordination étant de conditionner en cas de liquidation de l'émetteur, le remboursement de l'obligation au désintéressement de toutes les autres dettes classiques, privilégiées ou chirographaires.
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Emission d'obligations subordonnées- Extrait de la note d'opération
- PARTIE I : Présentation de l'emprunt obligataire subordonné de Bank Of Africa
- Structure de l'offre
Bank Of Africa envisage l'émission de 10 000 obligations subordonnées d'une valeur nominale de 100.000 dirhams. Le montant maximum en principal de l'opération s'élève à 1 000.000.000 de dirhams réparti comme suit :
-
une tranche « A » d'une maturité de 10 ans, à taux fixe, non cotée à la Bourse de Casablanca, avec un remboursement in finé du principal, d'un plafond de 1 000.000.000 de dirhams et d'une valeur nominale de
100.000 dirhams chacune (remboursement in fine du principal) ; - une tranche « B » d'une maturité de 10 ans, à taux révisable annuellement, non cotée à la Bourse de Casablanca, avec un remboursement in finé du principal, d'un plafond de 1.000.000.000 de dirhams et d'une valeur nominale de 100.000 dirhams chacune (remboursement in fine du principal).
Le montant total alloué au titre des deux tranches A et B ne doit en aucun cas excéder la somme de 1 000.000.000 de dirhams.
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 29 juin 2021, et des dispositions de l'article 298 de la Loi, dans le cas où l'Emprunt Obligataire n'est pas totalement souscrit, le montant de l'Émission sera limité au montant effectivement souscrit. La souscription à la présente émission est réservée aux investisseurs qualifiés de droit marocain cités dans la présente note d'opération.
La limitation de la souscription aux investisseurs qualifiés de droit marocain a pour objectif de faciliter la gestion des souscriptions sur le marché primaire. Il reste entendu que tout investisseur désirant acquérir les obligations pourra s'en procurer sur le marché secondaire.
- Renseignements relatifs aux obligations subordonnées de Bank Of Africa
Avertissement :
- L'obligation subordonnée se distingue de l'obligation classique en raison du rang de créances contractuellement défini par la clause de subordination. L'effet de la clause de subordination est de conditionner, en cas de liquidation de l'émetteur, le remboursement de l'emprunt au désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires.
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Emission d'obligations subordonnées- Extrait de la note d'opération
1. Caractéristiques de la tranche A1
Caractéristiques de la tranche A
Obligations subordonnées non cotées à la Bourse de Casablanca, entièrement | |
Nature des titres | dématérialisées par inscription en compte auprès des intermédiaires financiers |
habilités et admises aux opérations du dépositaire central (Maroclear). | |
Forme juridique | Obligations subordonnées au porteur. |
Plafond de la tranche | 1 000 000 000 MAD |
Nombre maximum de titres à émettre | 10 000 obligations subordonnées |
Valeur nominale initiale unitaire | 100 000 MAD |
Prix d'émission | 100% de la valeur nominale soit 100 000 MAD à la date de souscription |
Prix de remboursement | 100% de la valeur nominale soit 100 000 MAD à la date de remboursement |
Maturité de l'emprunt | 10 ans |
Période de souscription | Du 23/06/2022 au 27/06/2022 inclus. |
Date de jouissance | 29/06/2022 |
Date d'échéance | 29/06/2032 |
Méthode d'allocation | Adjudication à la française avec priorité à la tranche A (à taux fixe), puis à la |
tranche B (à taux révisable annuellement) | |
Taux fixe | |
Le taux d'intérêt facial sera déterminé en référence au taux de maturité 10 ans | |
déterminé à partir de la courbe des taux de référence du marché secondaire | |
des bons du Trésor telle qu'elle sera publiée par Bank Al-Maghrib en date du | |
22/06/2022. Ce taux sera augmenté d'une prime de risque comprise entre 75 | |
et 85 points de base. | |
Taux d'intérêt facial | Dans le cas où le taux de maturité 10 ans des bons du Trésor n'est pas |
observable directement sur la courbe, la détermination du taux de référence | |
s'effectuera par la méthode de l'interpolation linéaire en utilisant les deux | |
points encadrant la maturité pleine 10 ans (base actuarielle). | |
Le taux de référence et les taux d'intérêt faciaux seront publiés par Bank Of | |
Africa sur son site web le 22/06/2022 et dans un journal d'annonces légales le | |
22/06/2022. | |
Prime de risque | Entre 75 et 85 points de base. |
Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de | |
jouissance de l'emprunt, soit le 29 juin de chaque année. Leur paiement | |
interviendra le jour même ou le premier jour ouvré suivant le 29 juin si celui- | |
ci n'est pas un jour ouvré. | |
Intérêts | Les intérêts des obligations subordonnées cesseront de courir à dater du jour |
où le capital sera mis en remboursement par Bank Of Africa. Aucun report des | |
intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération | |
Les intérêts seront calculés selon la formule suivante : | |
[Nominal x Taux d'intérêt facial] | |
La tranche A, non cotée à la bourse de Casablanca, fera l'objet d'un | |
remboursement in fine du principal. | |
Remboursement du capital | En cas de fusion, scission ou apport partiel d'actif de Bank Of Africa intervenant |
pendant la durée de l'emprunt et entraînant la transmission universelle du | |
patrimoine au profit d'une entité juridique distincte, les droits et obligations |
1 à taux fixe d'une maturité de 10 ans non cotée à la Bourse de Casablanca
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Emission d'obligations subordonnées- Extrait de la note d'opération
Négociabilité des titres
Clauses d'assimilation
Rang de l'emprunt / Subordination
Maintien de l'emprunt à son rang
Garantie de remboursement Notation
Représentation de la masse des obligataires
au titre des obligations subordonnées seront automatiquement transmis à l'entité juridique substituée dans les droits et obligations de Bank Of Africa.
Le remboursement du capital est, en cas de mise en liquidation de Bank Of Africa, subordonné à toutes les dettes classiques, privilégiées ou chirographaires.
Négociable de gré-à-gré.
Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des obligations subordonnées.
Il n'existe aucune assimilation des obligations subordonnées, objet de la présente note d'opération, aux titres d'une émission antérieure.
Au cas où Bank Of Africa émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant
- tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs, à condition que les contrats d'émission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.
Le capital et les intérêts font l'objet d'une clause de subordination.
L'application de cette clause ne porte en aucune façon atteinte aux règles de droit concernant les principes comptables d'affectation des pertes, les obligations des actionnaires et les droits du souscripteur à obtenir le paiement de ses titres en capital et intérêts.
En cas de liquidation de Bank Of Africa, le remboursement du capital et des intérêts des titres subordonnés de la présente émission n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers classiques, privilégiés ou chirographaires. Les présents titres subordonnés interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés qui pourraient être émis ultérieurement par Bank Of Africa tant au Maroc qu'à l'international, proportionnellement à leur montant, le cas échéant.
Bank Of Africa s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des titres du présent emprunt à n'instituer en faveur d'autres titres subordonnés qu'elle pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres subordonnés du présent emprunt.
La présente émission ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.
La présente émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
Le Conseil d'Administration tenu le 15 juin 2022 a désigné Monsieur Hamad JOUAHRI en tant que mandataire provisoire. Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour les tranches A et B, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse.
De plus, le mandataire provisoire procédera dans un délai de 6 mois à compter de la date de clôture des souscriptions, à la convocation de l'assemblée générale ordinaire des obligataires à l'effet d'élire le mandataire de la masse des obligataires conformément aux conditions d'accès et d'exercice et aux incompatibilités prévues aux articles 301 et 301 bis de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée.
Le Conseil d'Administration du 15 juin 2022 a fixé en tant que de besoin, la rémunération du mandataire provisoire à 100 000 MAD (toutes taxes comprises) par année au titre de la masse. La rémunération du mandataire sera portée à la connaissance du public à l'occasion de la publication de l'avis de convocation à l'assemblée générale des obligataires.
Conformément à l'article 302 de la loi précitée, le mandataire de la masse a, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous actes de gestion nécessaires à la sauvegarde des intérêts communs des obligataires.
Bank of Africa n'a aucun lien capitalistique ou d'affaires avec M. Hamad Jouahri.
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Bank of Africa published this content on 16 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 June 2022 21:52:04 UTC.
