BD Multimedia : Diffusion du Rapport annuel 2023

I R APPORT FINANCIER I 2023 I

PREMIÈRE PARTIE

| ÉDITO |

Chers actionnaires,

Je m'adresse à vous en cette période excitante pour notre groupe : nos investissements stratégiques et nos fondamentaux solides nous permettent d'envisager 2024 avec optimisme, poursuivant ainsi le développement et la consolidation de nos acquis.

L'ATTRAIT DE NOTRE TITRE SUR LE MARCHÉ

Depuis 2021, l'attrait de notre titre s'est significativement renforcé grâce à des initiatives telles que la cotation continue, le changement de compartiment, l'accueil de nouveaux investisseurs et partenaires, et la mise en oeuvre de projets innovants. Ces actions ont contribué à une dynamique positive de notre titre en 2023, malgré les défis posés par les marchés boursiers et crypto. Nous sommes résolus à maintenir cette tendance ascendante pour le bénéfice de tous nos actionnaires.

INNOVATIONS ET PERSPECTIVES DE CROISSANCE

Nous capitalisons sur des innovations technologiques pour développer des produits qui promettent une croissance à long terme. Cette approche prospective nous positionne avantageusement sur de nouveaux marchés, visant à générer des bénéfices régu- liers. Nous apprécions la confiance renouvelée de nos actionnaires et accueillons chaleureusement les nouveaux venus, avec l'engagement de rendre leur investissement fructueux.

STRATÉGIE SUR LE MARCHÉ DES NFT

Dès le début de l'engouement pour les NFT, notre groupe a choisi de se positionner stratégiquement dans ce domaine. Nous croyons que ce marché est encore à ses débuts et offre des opportunités de croissance exponentielle. Notre modèle économique enrichi par un système de royalties garantit des revenus récurrents. Forts de notre expérience dans le micro- paiement, nous visons à devenir des leaders dans les niches liées aux NFT, telles que le jeu vidéo et la tokenisation immobilière.

OBJECTIFS ET DIVERSIFICATION STRATÉGIQUE

Notre objectif est de créer un véhicule d'investissement tourné vers des marchés d'avenir, notamment ceux associés à la blockchain. Bien que certains échecs soient prévus au sein de nos filiales en raison de la volatilité des marchés technologiques, nous comptons sur nos succès dans des secteurs porteurs pour compenser. Ces expériences, cumulées, enrichissent notre offre en Fintech-as-a-Service, augmentant ainsi notre compétitivité.

UN VIRAGE FINTECH DÉTERMINANT

Récemment, nous avons renforcé nos équipes pour intensifier nos efforts dans notre Fintech. Nos activités de paiement sont en expansion, se positionnant idéalement pour tirer parti des tendances actuelles des Super Apps pour les particuliers et du nouveau service Fintech-as-a-Service pour les professionnels. Les fonctionnalités permises par le statut PSAN sont égale- ment déterminantes. BD MULTIMEDIA est prête à s'imposer comme un acteur clé dans ces domaines. Votre soutien continu est crucial pour notre succès futur. Ensemble, nous pouvons anticiper des réalisations encore plus grandes dans les années à venir.

Daniel DORRA - Fondateur

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PREMIÈRE PARTIE

Chapitre I

• • LES ACTIVITÉS DU GROUPE BD MULTIMÉDIA EN 2023
• 1 Activité Fintech et Services de paiement

1.1 Le marché

1.1.a Notre marché historique du paiement Telecom, micro-paiement et "Opérateurs SVA"

Le Micro-paiement :

Le marché du micropaiement propose des alternatives pratiques et fiables au paiement par carte bancaire et notamment via les paiements sur facture opérateur (mobile, fixe, FAI).

Bien que le marché du micropaiement soit en déclin, StarPass reste un leader du marché français.

Le marché "Opérateurs SVA" :

Le marché SVA (Services à Valeur Ajouté) correspond à l'ensemble des flux financiers en rapport avec les surfacturations opérateurs reversées à un éditeur de service. Dans les faits, il s'agit des services d'appels surtaxés type 0 8XX XXX XXX en France, les numéros SMS surtaxés, le paiement de service annexe sur la facture du fournisseur d'accès internet. Ce marché englobe aussi le marché du micropaiement.

1.1.b Le marché de e-commerce et des places de marché

Le commerce électronique français est sur un chemin de croissance régulier :

• Les chiffres du marché du e-commerce :
  L'étude de la Fédération du E-commerce et de la Vente à Distance (FEVAD) porte le montant total des achats à 160 Milliards d'Euros en 2023 avec une progression de +10 % des ventes e-commerce ( services et produits) par rapport à 2022.
  Il apparaît évident que le contexte de la crise sanitaire aura un impact à long terme sur la généralisation du e-commerce et les habitudes d'achats.
• L'importance croissante des places de marché « marketplace » :

L'avènement des places de marché joue un rôle déterminant dans la digitalisation du commerce physique et donc dans l'augmentation du marché du e-commerce. Les parts des ventes générées au travers des places de marché (marketplace), pour les principaux sites marchands français (panel iPM Fevad), atteignent 36% des ventes en 2022.

1.1.c Le marché des Néo-banques1,acteursnumériques de la finance

Le marché français en forte croissance

Les nouveaux acteurs numériques de la finance, appelés communément "néobanque", s'installent progressivement sur le marché français dans un environnement concurrentiel où les banques françaises sont réputées pour reposer sur une clientèle captive et des fondamentaux stables.

La dernière étude de l'ACPR2 à ce sujet pointe un doublement de leur client entre 2018 et 2020 croissance : Environ 8 millions de clients avaient un compte ouvert auprès de ces acteurs numérique début 2018. Ce chiffre est passé à 11,5 millions début 2019, et à environ 16 millions de clients début 2020.

Par comparaison, le total de nombre de comptes de détail auprès des six grands groupes bancaires français était de 74 millions de comptes début 2020.

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Voici quelques exemples des populations cibles et usages variés :

• les nouvelles générations, Digital Natives : « les enfants du numérique »,
• les jeunes et les familles pour gérer les budgets de l'argent de poche et limiter les achats inattendus des jeunes sur la carte des parents,
• les internautes qui ne veulent pas donner leurs coordonnées bancaires,
• les personnes sans compte bancaire,
• les personnes qui sont "interdits bancaires":
• les résidents d'origine étrangère ayant du mal à comprendre le monde bancaire,
• les voyageurs pour optimiser les frais et limiter les risques en cas de perte ou vol de carte,
• les TPE et PME pour automatiser des gestions de parc de carte entreprise,
• les entreprises individuelles pour faciliter leur gestion administrative (note de frais, comptabilité, etc..)

1. L'expression «néobanque» est communément utilisée, dans la presse notamment, pour décrire de nouveaux acteurs du secteur financier, il ne faut néanmoins pas oublier que ce néologisme est construit à partir d'un mot qui a une définition légale. L'ACPR qui elle-même employé le terme "néobanque" au sens commun dans son étude N°96 "ETUDE SUR LES MODELES D'AFFAIRES DES BANQUES EN LIGNE ET DES NEOBANQUES" ou sur l'étude publié à l'adresse https://acpr. banque-france.fr/des-neobanques-en-quete-de-rentabilite précisant en note : "Les termes «banque» et «bancaire» doivent ici être compris dans leur acception commune et non légale, dans la mesure où certains des acteurs sondés ne sont pas des établissements de crédit mais des établissements de paiement (Compte Nickel) ou des établissements de monnaie électronique (Revolut)." Un rappel de l'usage de ce néologisme a été effectué dans son communiqué du 04 Avril 2021 "Rappel des règles d'usage du terme « néobanque ». A noter que ToneoFirst n'utilise pas le terme "néobanque" pour commercialiser son produit auprès de sa clientèle.
2. Source ACPR, "Les acteurs numériques de la finance : un pas vers la rentabilité ?", novembre 2022

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1.2 L'activité

1.2.a Etablissement de paiement et Services de paiement (BtoB) :

Les années suivantes ont vu le produit être étoffé de nouvelles fonctionnalités, l'ajout de nouveaux pays proposant notre solution .

Depuis 2012, l'activité a été significativement impactée à plusieurs reprises par une forte auto-régulation du marché français du micropaiement mobile en lien avec la régulation européenne en matière de paiement. Ce phénomène a touché tous les acteurs du marché. L'activité est en décroissance depuis une dizaine d'années.

L'année 2015, a été marquée par la reprise de l'activité de "néobanque" Toneo First et l'obtention de notre agrément et le début de stratégie d'orientation vers les services de paiements :

En Décembre 2015, BD Multimedia devient établissement de paiement hybride pour son activité de paiement StarPass, sous contrôle du superviseur français, l'ACPR.

L'année 2016 a été marquée par notre première année en tant qu'établissement de paiement et a donc été une année de mise en place des nouveaux fondamentaux de l'entreprise.

Dès l'année 2017, nous avons entamé la mutation de notre Établissement de paiement avec la mise en place de nouvelles offres, démarrage de prospection de nouveaux segments de marché. C'est aussi l'année de mise en place des fondamentaux en termes d'outils de diffusion du produit Toneo First.

L'agrément d'établissement de paiement, obtenu auprès de l'ACPR, positionne BD Multimedia parmi un cercle restreint d'acteurs pouvant exercer le métier de prestataire de paiement.

Grâce à son expertise et ses expériences dans les domaines techniques, réglementaires et financiers la société a lancé les solutions à destination des places de marchés (2019) et agents d'établissement de paiement qui pose les premières pierres de

l'offre BtoC.

• Le produit micropaiement Starpass et marché SVA :

Pour ce produit, dans un marché baissier, nos actions s'orientent vers la conservation des marchés. Ce produit est aussi une vitrine technique et une technologie sur laquelle BD Multimedia compte faire levier pour le marché SVA. Sur ce marché SVA, en 2022, nous avons signé notre premier client, opérateur télécom, utilisant notre nouvelle offre "Fintech as a Service" (cf. section suivante).

• Le logiciel Payment.net : logiciel de collecte de paiement nouvelle génération (multi-pays et multi-devises) Notre activité de paiement basée sur cette technologie nous permet de nous adresser à de nouveaux segments de marché. Nous continuons de capitaliser sur notre savoir technique et réglementaire pour convaincre des partenaires importants du e-commerce à co-construire des solutions innovantes et leur permettant d'optimiser les ventes.
  Et notamment, nous restons attentifs au marché des crypto-actifs tout en gardant une grande prudence vis-à-vis des enjeux techniques et réglementaires : nos plateformes techniques ont déjà pu accueillir en 2019 plusieurs clients en beta-test afin de pouvoir saisir toute opportunité future. L'établissement a travaillé en 2022 à la mise en place d'un plan de relance.
• Recherche nouvelle cible clientèle et augmentation du volume de flux :

BD Multimedia en tant qu'établissement de paiement innovant prospecte de nouvelles cibles : moyen et grand compte ou startup à fort potentiel. Nos solutions séduisent et nous avons cherché à détecter les verticales marché les plus prometteuses. La nouvelle offre "Fintech as a Service" utilise le socle technologique et est une illustration de cette stratégie de volume.

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1.2.b Activité "Fintech As A Service" (BtoBtoC) :

Cette activité nouvellement créée en 2022 regroupe l'intégralité des produits technologiques et financiers du groupe sous un même étendard. L'objectif est aussi d'enrichir l'offre des produits liés crypto-actifs afin de connecter les éco-système Fintech et CryptoTech.

L'activité "Fintech as a service" consiste à fournir des services financiers au sens large en tant que service (SaaS) à d'autres entreprises, plutôt que directement aux consommateurs finaux. Elle permet à nos partenaires clients, d'offrir une offre complète de Fintech à leur clientèle, tout en se concentrant sur le développement commercial et sans avoir à investir dans une infrastructure dites "core-banking" coûteuse.

Cette activité regroupe plusieurs services, tels que :

• Établissement de paiement : Il s'agit d'un service proposé aux entreprises pour traiter leurs paiements en ligne, en proposant des solutions de paiement sécurisées et fiables.
• Solutions pour marketplace (place de marché) : Les entreprises qui gèrent des places de marché en ligne peuvent utiliser des solutions fintech pour faciliter les paiements entre acheteurs et vendeurs, notamment la gestion des comptes pour tiers, programmabilité des commissions et règlements, etc.

• Solutions payment-as-a-service : Ces solutions permettent aux entreprises de fournir des services de paiement à leurs clients sans avoir à obtenir un agrément de prestataire de paiement elles-mêmes. Les clients de BD Multimedia dont une partie de leur activité est concernée par la régulation sur les encaissements pour compte de tiers s'adossent à l'établissement de paiement BD Multimedia pour traiter leur opérations de paiement. Ces entreprises peuvent donc se concentrer sur leur activité principale, tout en offrant des services de paiement conformes et de qualité à leurs clients.

• Programme de carte bancaire : Les clients partenaires du groupe peuvent proposer des cartes bancaires à leurs clients, ouvrant leur offre de type "néo banque", créer de nouveaux revenus et diminuer drastiquement l'attrition.

Parmi les clients signés en 2022 sur cette activité, un premier agent à été autorisé par l'ACPR au premier semestre. D'autres clients ont déjà été signés au deuxième semestre 2023.

1.2.c Activité Néobanque Toneo First (BtoC) :

Pour rappel, en février 2015, BD Multimedia a acquis le produit Toneo First au travers de sa filiale, PAYCOM, détenue à 100%, afin notamment de renforcer son catalogue produit de paiement avec un nouveau produit BtoC.

L'avantage de Toneo First est son réseau de distribution : il fait partie des seuls acteurs distribués dans tous les points presse et tabac de France. Toneo First est le numéro 3 français sur ce segment.

Le produit a été relancé en 2021, faisant suite à 2 années difficiles ponctuées de 2 grands événements marquants : migration d'émetteur de Monnaie Électronique (EME) relative au BREXIT et crise sanitaire.

L'activité confirme sa croissance en 2022 et permet de continuer sereinement les investissements promotionnels de relance. De la même manière, une nouvelle équipe a été constituée pour appuyer cette croissance.

Au premier semestre 2023, l'application mobile banking "Toneo First" a été développée en vue d'accueillir toujours plus de nouveaux services.

L'activité confirme sa croissance de 2022 et permet de continuer sereinement les investissements promotionnels de relance. De la même manière, l'équipe continuera de se renforcer au fur et à mesure des succès commerciaux.

Afin d'appuyer cette relance du produit, nous continuerons le travail entamé avec les réseaux de distribution Français et DOM et

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explorerons le potentiel de nouveaux marchés en dehors de France afin de conserver une dynamique de croissance.

1.3 Les perspectives

Depuis 2016, notre positionnement a fortement évolué : BD Multimedia est devenue une Fintech.

1.3.a Technicité au service des opportunités :

Il convient de rappeler que BD Multimédia gère sa propre plateforme de paiement (payment service platform) assurant une intégration coordonnée et transversale d'une gamme complète de méthodes de paiement qui permet aux commerçants d'accepter 140 devises, des modes de paiement alternatifs comme la facturation opérateur (carrier billing), du paiement en un clic et des paiement récurrents.

Dans un environnement partagé entre les nouveaux entrants offrant des API (interface de programmation) de paiement standardisées, la position de l'établissement de paiement BD Multimédia et des solutions techniques comme Payment.net permettent une approche standardisée (API en ligne) comme nos concurrents, mais aussi d'être en mesure de fournir des solutions sur mesure pour nos clients (analyse règlementaire, API adaptées).

Cette stratégie peut s'appliquer simplement dans la mesure où nous maîtrisons nos technologies dans leur ensemble et sommes maîtres de nos plannings de développement. Nous nous définissons comme une Fintech car nous sommes avant tout une société technologique, créant des produits innovants dans le milieu bancaire afin d'accompagner nos clients dans leur croissance.

Autour de 2 grands pôles de produits historiques (service de paiement, "Néobanque") et un nouveau pôle "Fintech as a service", BD Multimedia -et ses filiales- se positionne comme une Fintech / établissement de paiement innovant et visionnaire sur les produits financiers de demain.

1.3.b La stratégie 2024

Avec les fondamentaux techniques en place, découlant notamment des forts investissements des années passées, l'objectif pour l'année 2024 est la continuation des actions entamées et la consolidation du volume d'affaires.

Établissement de paiement et Services de paiement :

• Sur Starpass.fr : nous anticipons l'arret du produit qui semble moins stratégique en tant que tel et peut être rempla- cé tout ou partie par l'offre payment.net
• Basée sur le logiciel Payment.net, nous continuerons la commercialisation de l'offre de service de paiement à destination des acteurs du e-commerce et des places de marché.
• Nous continuons de capitaliser sur notre savoir technique et réglementaire pour convaincre des partenaires importants du e-commerce à co-construire des solutions innovantes et leur permettant d'optimiser les ventes.
• Et notamment, nous restons attentifs au marché des crypto-actifs tout en gardant une grande prudence vis-à-vis des enjeux techniques et réglementaires : nos plateformes techniques ont déjà pu accueillir en 2019 plusieurs clients en beta-test afin de pouvoir saisir toute opportunité future.

Néobanque ToneoFirst :

Les investissements effectués sur 2023 porteront leur fruits sur 2024.

L'activité est en croissance sur 2023 et la nouvelle équipe en place permet de confirmer l'objectif de récupération de parts de marché perdues et revenir à un niveau de flux similaire à 2018 (pour rappel, résultat d'exploitation de 666 K€ en 2018).

Afin d'appuyer cette relance du produit, nous continuerons le travail entamé avec les réseaux de distribution Français et explorerons le potentiel de nouveaux marchés en dehors de France afin de conserver une dynamique de croissance.

L'application de mobile banking "Toneo First" continue à s'enrichir de nouvelles fonctionnalités dans le but d'améliorer l'expérience client en continu. Une version majeure a été lancée en 2023 et les versions prévues en 2024 permettront encore plus de fonctionnalités favorisant le développement commercial plus rapide.