BLACKROCK, INC. 
Les informations financières contenues dans ces documents permettent de comprendre comment Pluralsight va devenir la première restructuration majeure de la dette d'une entreprise ayant emprunté auprès de "banques de l'ombre".
Ce terme est utilisé à Wall Street pour décrire les prêteurs qui sont des sociétés d'investissement et qui ne sont pas soumis aux restrictions réglementaires des banques traditionnelles.
Les trois sources, qui ont une connaissance directe des négociations sur la dette, ont déclaré qu'aucun accord n'était certain. Elles ont demandé à ne pas être identifiées car l'affaire est confidentielle. Les porte-parole de Vista et de Pluralsight se sont refusés à tout commentaire.
Vista, qui gère plus de 100 milliards de dollars d'actifs, a acquis Pluralsight, une plateforme de logiciels éducatifs pour les travailleurs des technologies de l'information, pour 3,9 milliards de dollars en 2021. Elle l'a ensuite fusionnée avec la société d'apprentissage de l'informatique en nuage Cloud Guru, qu'elle a acquise pour 1,6 milliard de dollars.
Vista a fait appel à des sociétés d'investissement, plutôt qu'à des banques, pour placer plus de 1,5 milliard de dollars de dettes sur Pluralsight il y a trois ans, comme le montrent les documents. Pluralsight avait une dette nette d'environ 500 millions de dollars avant l'acquisition, selon un document déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (Commission des valeurs mobilières des États-Unis).
Les banques traditionnelles se heurtent à des restrictions de la part de leurs régulateurs pour accorder le prêt souhaité par Vista, le considérant comme risqué parce qu'il n'exige pas d'une entreprise qu'elle affiche un flux de trésorerie aussi important, ont indiqué les sources.
Il s'agissait d'un "prêt à terme à revenus récurrents" qui dépendait des ventes futures générées par Pluralsight, ont ajouté les sources.
Grâce à cette dette, Vista pouvait générer des rendements élevés si les activités de Pluralsight se portaient bien, selon les sources. En revanche, elle risquait de perdre Pluralsight plus facilement au profit de ses créanciers si son pari sur l'entreprise se dégradait, ont ajouté les sources.
Les prêteurs négocient actuellement la conversion de la dette en actions qu'ils détiendraient dans Pluralsight, selon les sources. Les créanciers comprennent Blue Owl Capital, Ares Management, l'unité de gestion d'actifs de Goldman Sachs, Benefit Street Partners, BlackRock, Oaktree et Golub Capital, ont ajouté les sources.
Blue Owl et Ares ont refusé de commenter, tandis que Goldman Sachs, Benefit Street, BlackRock, Oaktree et Golub n'ont pas répondu aux demandes de commentaires.
BAISSE DU MARCHÉ
Les documents, que Vista a partagés avec les investisseurs de son fonds d'investissement privé au cours des deux dernières années, montrent comment la majeure partie de l'investissement de Vista dans Pluralsight, d'une valeur de 1,6 milliard de dollars, a été ramenée à zéro en mai, sur un seul trimestre, après avoir subi des baisses d'évaluation moins importantes au cours des huit trimestres précédents. Ils montrent également que Vista a soutenu Pluralsight en lui permettant d'emprunter 162,5 millions de dollars à son fonds d'investissement privé.
Selon Gustavo Schwed, professeur de gestion à l'université de New York, le déclin rapide de la valeur de Pluralsight est une mise en garde pour les sociétés de rachat qui utilisent le marché du crédit privé, d'une valeur de 1 700 milliards de dollars, pour accabler les entreprises d'un endettement excessif.
"Je pense que c'est un signal d'alarme. Cela va probablement inciter les gens à réévaluer ces accords de crédit et à s'assurer qu'ils sont plus stricts", a déclaré M. Schwed.
Steven Kaplan, professeur à la Chicago Booth School of Business, a déclaré que le jury n'était pas encore fixé sur le nombre de cas comme celui de Pluralsight.
"Il est trop tôt pour le dire, mais je pense que le tableau d'ensemble est que certaines sociétés de rachat ont été très agressives en 2020 et 2021 et, rétrospectivement, n'auraient pas dû l'être", a déclaré M. Kaplan.
L'accord avec Pluralsight était un pari de Vista sur le fait que les dépenses informatiques des entreprises, qui avaient été dopées par la pandémie de COVID-19 favorisant le travail à distance, continueraient à soutenir son activité, comme l'indiquent les documents du fonds.
Mais le ralentissement économique, qui a poussé les clients de Pluralsight à licencier du personnel informatique, et la hausse des taux d'intérêt, qui a renchéri le coût de la dette, ont pesé sur les finances de l'entreprise. Certains concurrents de Pluralsight ont mis des produits d'apprentissage en libre accès au cours du premier trimestre 2024, ce qui a aggravé ses difficultés, selon les documents du fonds.
"La société a connu une détérioration rapide de ses activités au cours du premier trimestre", a écrit Vista dans un document du fonds daté du 28 mai.
SIGNES D'ALERTE
Les créanciers de Pluralsight ont reçu un avertissement au premier trimestre 2023, lorsque Vista leur a demandé d'assouplir les clauses de la dette de Pluralsight afin que l'entreprise puisse continuer à honorer ses obligations, y compris ses paiements d'intérêts, ont déclaré les sources. Vista a injecté 75 millions de dollars de fonds propres dans Pluralsight au cours du premier trimestre 2023 afin d'apaiser les inquiétudes des prêteurs quant à sa situation de trésorerie, comme le montre l'un des documents.
Vista a commencé à signaler une baisse des revenus de Pluralsight aux investisseurs de fonds au troisième trimestre 2023, selon les documents.
Dans sa mise à jour du fonds pour le quatrième trimestre 2023, le 15 avril, Vista a déclaré que Pluralsight "était passée d'une activité non rentable à une activité durablement rentable", soulignant une marge de rentabilité de 28,5 % à la fin du mois de novembre.
Mais Vista a également averti que Pluralsight serait confronté à des "défis de liquidité" au début du deuxième trimestre 2024 en raison de "contraintes de structure du capital", selon l'un des documents.
À cette date, Pluralsight avait emprunté 162,5 millions de dollars au fonds d'investissement privé de Vista par le biais d'une "facilité de ligne de souscription", un prêt généralement utilisé comme un pont jusqu'à ce que les investisseurs du fonds pour de nouveaux investissements entrent en jeu, selon le document.
Vista avait déjà réduit la valeur des capitaux propres de Pluralsight de 2,3 milliards de dollars au premier trimestre 2023 à 1,5 milliard de dollars au quatrième trimestre 2023, selon les documents.
Dans une mise à jour du 28 mai adressée aux investisseurs du fonds, Vista a déclaré que la valeur des capitaux propres de Pluralsight était passée de 1,5 milliard de dollars à zéro au premier trimestre 2024. Chris Walters, qui a succédé en avril au cofondateur de Pluralsight, Aaron Skonnard, en tant que directeur général, a réévalué son plan d'affaires et a établi de nouvelles prévisions, selon la mise à jour.
M. Walters prévoit que le taux de renouvellement de la clientèle de Pluralsight en pourcentage se situera dans les 70 % inférieurs en 2024, alors que l'entreprise est confrontée à la pression du marché, selon le document.
"Cette prévision, combinée à des contraintes de liquidité dues à la structure de la dette, a entraîné la mise à zéro de la valeur des capitaux propres", a écrit Vista dans la mise à jour. Walters et Skonnard, qui n'a pas donné la raison de son départ du poste de PDG, n'ont pas répondu aux demandes de commentaires.
Vista a indiqué aux investisseurs du fonds que la société ne pouvait pas assurer le service de sa dette et qu'elle avait engagé des conseillers pour des négociations "critiques" avec ses prêteurs.
En mai, Vista a transféré une partie de la propriété intellectuelle de Pluralsight dans une nouvelle filiale et a ensuite emprunté sur cette dernière pour faire face aux obligations de paiement des intérêts de Pluralsight, selon l'agence de notation KBRA.
"Cette situation pourrait servir d'indicateur important pour le secteur", a déclaré KBRA dans une note le mois dernier. (Reportage de Milana Vinn à New York, édition de Greg Roumeliotis et Dave Gregorio)
