VM Agritech Limited (“VMA” ;) a conclu un accord pour acquérir Bluewater Acquisition Corp (TSXV:BAQ.P) pour un montant de 2,7 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 25 octobre 2021. Selon les modalités de la transaction, les actionnaires de VMA recevront 90,16 millions d'actions ordinaires de Bluewater Acquisition. La capacité de Bluewater à financer ses activités et engagements futurs potentiels dépend de sa capacité à obtenir un financement supplémentaire. Comme condition à la réalisation de la transaction, VMA a l'intention de réaliser un financement par placement privé sans courtier d'un minimum de 18 millions de reçus de souscription et d'un maximum de 26 millions de reçus de souscription. Après la réalisation de la transaction, il est prévu que les actionnaires de VMA détiennent une majorité importante (environ 75 % dans le cas du financement par placement privé minimum, et environ 70,3 % dans le cas du financement par placement privé maximum) des actions ordinaires en circulation de Bluewater Acquisition. VMA deviendra une filiale en propriété exclusive de Bluewater. Il est également prévu que Bluewater Acquisition change de nom peu après la conclusion de l'acquisition. À la clôture de l'acquisition et du financement, la société aura au moins 120 276 500 actions ordinaires émises et en circulation. À la conclusion de l’acquisition, le conseil d’administration de Bluewater Acquisition sera reconstitué et comprendra six administrateurs, soit un administrateur désigné par VMA (étant Christopher Wightman) et cinq administrateurs désignés par Bluewater Acquisition (étant Michael Sapountzoglou, Eric McFadden, Fotis Giannakoulis, Antonios Backos et Peter Karos). En outre, Sapountzoglou et Glenn Warkentin resteront respectivement chef de la direction et secrétaire général de Bluewater Acquisition et Brad Giblin sera nommé chef des finances de Bluewater Acquisition. Svetlana Panicheva occupera le poste de chimiste en chef. La clôture de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions, notamment la réalisation satisfaisante du contrôle préalable, la réalisation du financement par placement privé, la réception de tous les consentements requis des actionnaires, des organismes de réglementation et des tiers, y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSX, et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. L'approbation des actionnaires de Bluewater Acquisition ne sera pas requise dans le cadre de la transaction. En date du 20 janvier 2022, Acquisition Bluewater est heureuse d'annoncer qu'elle a reçu l'acceptation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX pour la clôture de son opération admissible proposée. Le conseil d'administration de BAQ a approuvé la signature et l'exécution de cette entente. La transaction devrait être conclue au plus tard le 31 janvier 2022, ou à toute autre date que BAQ et VMA pourraient déterminer. La direction prévoit que les modalités de l'acquisition fourniront à Bluewater les liquidités nécessaires pour satisfaire à ses obligations actuelles et demeurer une entreprise en activité. Bluewater Acquisition a conclu une entente, en date du 31 janvier 2022, avec VM Agritech afin de prolonger le délai de réalisation de leur projet d'opération admissible du 31 janvier 2022 au 14 février 2022. Glenn Warkentin et Adam Rock de Lindsey MacCarthy LLP ont agi comme conseillers juridiques de Bluewater Acquisition Corp. Patrick Martin de PTM Law et Nikolaos Galanopoulos de Galanopoulos & Company ont agi en tant que conseiller juridique de VM Agritech Limited. Haines Watts (City) Llp a agi en tant que comptable de VM Agritech Limited. MNP LLP a agi en tant que comptable de Bluewater Acquisition Corp. Odyssey Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Bluewater Acquisition Corp. VM Agritech Limited (“VMA” ;) a annulé l'acquisition de Bluewater Acquisition Corp (TSXV:BAQ.P) le 14 février 2022. Les conditions de clôture n'étaient pas remplies à cette date, et par conséquent, la convention d'échange d'actions a pris fin à cette date.