BNP Paribas : AGO 2021 - Procès-verbal de l'AGO

BNP PARIBAS

Société Anonyme au capital de 2.499.597.122 euros Siège Social : 16, boulevard des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S PARIS

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

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Procès-verbal de l'Assemblée du 24 septembre 2021

L'an deux mille vingt et un, vendredi 24 septembre à 10 heures, les actionnaires de BNP Paribas se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli, 75001 Paris, suivant avis préalable de réunion inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») du 4 août 2021, et avis de convocation inséré dans le BALO du 1er septembre 2021 et le journal d'annonces légales Les Affiches Parisiennes daté du 1er septembre 2021.

En raison de la pandémie de la Covid-19 et des dispositions prises en application de la loi n° 2021-689 du 31 mai 2021 relative à la gestion de la sortie de crise sanitaire et du décret n° 2021-699 du 1er juin 2021 prescrivant les mesures générales nécessaires à la gestion de la sortie de crise sanitaire, les salles de réunion ont été aménagées de telle sorte à respecter les mesures de distanciation sociale. Des masques ont été mis à la disposition des actionnaires ayant choisi de participer à l'Assemblée Générale ordinaire dès l'entrée dans les lieux de la réunion. Il leur a été rappelé en début de séance que le port du masque était obligatoire pendant toute la durée de l'Assemblée.

FORMALITES D'OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

M. Jean Lemierre, Président du Conseil d'administration, déclare la séance ouverte.

Le Président procède aux formalités d'ouverture de l'Assemblée. Il indique qu'en raison de la présence de personnes n'ayant pas la qualité d'actionnaire, l'Assemblée Générale revêt le caractère d'une réunion publique sous le contrôle d'un huissier de justice près la Cour d'Appel de Paris. Le Président ajoute qu'un enregistrement sera mis en ligne sur le site internet de la société.

M. Jean Lemierre procède ensuite à la constitution du bureau de l'Assemblée. M. Jean Lemierre, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, préside l'Assemblée conformément à l'article 18 des Statuts. M. Tom Feys, Directeur des Investissements de la Société Fédérale de Participations et d'Investissement (SFPI) et M. Axel Joly, membre du Conseil de Surveillance du FCPE Actionnariat Monde, qui tant par eux-mêmes que comme mandataires représentent le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme scrutateurs et acceptent cette fonction. Mme Guylaine Dyèvre est désignée comme Secrétaire.

Mme Laurence Dubois représentant la société Deloitte & Associés, M. Patrice Morot représentant la société PricewaterhouseCoopers Audit ainsi que Mme Virginie Chauvin représentant la société Mazars, Commissaires aux comptes de BNP Paribas, ont été régulièrement convoqués, sont absents à l'Assemblée et excusés.

2.-

Le Président fait part à l'Assemblée de la présence à ses côtés de M. Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur Directeur Général et de Mme Laurence Pessez, Directrice de la Responsabilité Sociale et Environnementale.

Le Président indique que la présente Assemblée nécessite, pour sa partie ordinaire, un quorum du cinquième des 1.248.570.791 actions ayant le droit de vote. Il constate que la situation provisoire, établie suivant la feuille de présence permet de vérifier que les actionnaires présents et représentés, ainsi que les actionnaires ayant voté par correspondance, possèdent 828.205.916 actions, soit 66,33% des actions ayant le droit de vote. La présente Assemblée, réunie sur première convocation, peut valablement délibérer, le quorum requis par la loi étant supérieur au cinquième des droits de vote. Le Président ajoute qu'un quorum définitif sera établi avant le vote des résolutions et que l'accueil des participants à la réunion se poursuivra jusqu'à 10 heures 25 afin de permettre aux actionnaires qui auraient été retenus de pouvoir assister et voter à cette Assemblée Générale.

Le Président déclare que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R. 22-10-20 , R. 225-66 et suivants du Code de commerce et que les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 dudit Code ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires. Les documents destinés au Comité Social et Economique Central lui ont été remis dans les délais légaux.

Le Président dépose sur le bureau et tient à la disposition des membres de l'Assemblée les pièces relatives à la présente séance soit :

• un exemplaire du BALO du 4 août 2021 dans lequel a été publié l'avis préalable de réunion ;
• un exemplaire du BALO du 1er septembre 2021 et du journal d'annonces légales (Les Affiches Parisiennes) daté du 1er septembre 2021 dans lesquels a été publié l'avis de convocation ;
• l'avis de convocation adressé aux actionnaires nominatifs comprenant notamment les différents modes de participation à l'Assemblée Générale, l'ordre du jour, le projet de résolutions et leur présentation, le résultat des cinq derniers exercices, la demande d'envoi de documents complémentaires ;
• les pouvoirs des actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance ;
• la copie de la lettre de convocation adressée aux Commissaires aux comptes ;
• le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions de la présente Assemblée ;
• un exemplaire certifié conforme des Statuts ;
• la liste des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif ;
• la feuille de présence certifiée par le bureau ;
• la liste des Administrateurs, Directeur Général et Directeurs Généraux délégués au 3 septembre 2021.

3.-

RAPPEL DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour publié et qu'il n'y a eu ni de demande d'inscription de point à porter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ni de projet de résolution déposé par les actionnaires. Il précise que les sujets étrangers à cet ordre du jour ne pourront pas être traités. Il précise que la feuille de présence, en cours de contrôle, sera déposée incessamment sur le bureau et donne lecture de l'ordre du jour.

Au titre de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire

• Rapport du Conseil d'administration ;
• Mise en distribution d'un dividende ;
• Pouvoirs pour formalités.

PROPOS INTRODUCTIFS DU PRESIDENT, M. JEAN LEMIERRE

En préambule, M. Jean Lemierre précise que les administrateurs assistent à l'Assemble Générale à distance.

Il rappelle que l'Assemblée Générale du 18 mai 2021 a décidé le paiement en numéraire (effectif le 26 mai 2021) d'un dividende unitaire de 1,11€ correspondant à un taux de distribution de 21% du résultat consolidé 2020 du Groupe BNP Paribas, maximum résultant de la recommandation de la Banque centrale européenne (« BCE ») du 15 décembre 2020 relative aux politiques de distribution de dividendes pendant la pandémie de la Covid-19.

Il est proposé à l'Assemblée réunie aujourd'hui de statuer sur le versement d'un dividende complémentaire de 1,55 € par action payable en numéraire en septembre 2021, correspondant à un taux de distribution supplémentaire de 29% du résultat au titre de l'exercice 2020.

Cette proposition de versement d'un dividende complémentaire est conforme avec les dernières décisions de la BCE du 23 juillet 2021 d'abroger sa recommandation de restriction.

Le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale ce complément de dividende afin d'atteindre un taux de distribution de 50% du résultat net 2020. Il précise que cette proposition a fait l'objet de discussions approfondies entre le Conseil d'administration et la Direction Générale.

Le Président invite M. Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur et Directeur Général du Groupe à présenter la situation de la Banque à la fois au regard de sa situation opérationnelle et financière ainsi que les résultats du Groupe au 1er semestre 2021.

RESULTATS DU GROUPE AU 1er SEMESTRE 2021

M. Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur et Directeur Général

M. Jean-Laurent Bonnafé se félicite tout d'abord de la tenue en présentiel de l'Assemblée Générale soulignant le retour à une forme de normalité.

4.-

Il commente ensuite les résultats de la Banque au 1er semestre 2021 publiés fin juillet qui sont en progression :

• Les revenus du Groupe s'établissent à 23,6 MM€ en hausse de 4,6% par rapport au 1er semestre 2020 et de 5,5% par rapport au 1er semestre 2019 démontrant le rebond de son activité. La Banque dépasse ainsi le niveau de revenus réalisés avant la crise sanitaire grâce à son business model et à des gains de parts de marché ;
• Les frais de gestion (hors taxes soumises à IFRIC 21) s'établissent à 14,3 MM€ au 1er semestre 2021 et sont en baisse de 3% par rapport au 1er semestre 2019 ;
• Le résultat brut d'exploitation progresse de 10,9 % par rapport au 1er semestre 2020 et de 20,8% par rapport au 1er semestre 2019 pour s'établir à 7,8 MM€. M. Jean-Laurent Bonnafé souligne que la forte progression des revenus par rapport à 2019 couplée à une baisse des frais de gestion témoigne de la bonne santé opérationnelle de la Banque et de son efficacité ;
• Le résultat net part du Groupe s'élève à 4 679 M€ soit un rebond de 30,6% par rapport au 1er semestre 2020 et de 6,7% par rapport au 1er semestre 2019. Le Groupe a réussi malgré l'effet de la crise sanitaire à dégager des résultats supérieurs à ceux de 2019. Initialement, le Groupe avait estimé que ces résultats seraient atteints dès 2020.

Il détaille ensuite les revenus par pôle et métier du Groupe qui illustrent la force de son modèle diversifié.

Les revenus des marchés domestiques ont fortement progressé au 1er semestre 2021 (+5,2%) par rapport au 1er semestre 2020, tirés par un fort rebond des activités domestiques. Ces dernières avaient été fortement impactées en 2020 par la mise à l'arrêt d'une bonne partie de l'activité économique de proximité.

IFS affiche des revenus en baisse de 1,3% par rapport au 1er semestre 2020 mais en hausse de 3% à périmètre et change constants tirés notamment par les métiers d'épargne et par la gestion d'actifs, cette dernière continuant de gagner des parts de marché.

Pour les activités de crédit à la consommation, le contexte est un peu moins favorable car l'ensemble des segments de l'économie n'ont pas tous retrouvé leur niveau d'avant-crise du fait des confinements successifs, qui se sont prolongés pratiquement jusqu'à l'été 2021 et qui ont impacté la consommation. Personal Finance est actuellement le seul métier du Groupe à avoir enregistré des résultats plus bas en 2021 qu'en 2019. Il observe que d'ici la fin 2021 et le début 2022, Personal Finance devrait renouer avec son niveau d'activité d'avant-crise.

Enfin, CIB a su tirer parti de la crise. Depuis de nombreuses années, la Banque travaille à la construction d'une plateforme de banque d'investissement et de banque de financement complète. Il y a une dizaine d'années, CIB se positionnait numéro 12 dans les classements sur les métiers de banque d'investissement et est désormais un leader européen, classé parmi les cinq premiers. Cette progression régulière est le fruit d'une approche industrielle, les métiers de CIB reposant sur des systèmes d'information, de l'efficacité, des talents et de l'expertise. Dans le contexte de la crise sanitaire, la plateforme a pu progresser et a proposé l'ensemble de ses services à l'économie. Il rappelle qu'en 2020, la plateforme a originé près de 400 MM€ de refinancements, soit par des crédits syndiqués, soit par de l'origination obligataire, soit par des émissions d'actions.

5.-

Concernant les frais de gestion, le Groupe affiche des effets de ciseaux positifs dans ses 3 pôles opérationnels. Les frais de gestion des marchés domestiques augmentent de 1,5%, accompagnant le rebond de l'activité. IFS voit ses frais de gestion reculer de 2,2% et augmenter de 2,1% à périmètre et change constants par rapport au 1er semestre 2020. CIB enregistre une hausse contenue de ses frais de gestion (+4,3%) en lien avec la croissance de l'activité.

Au total, le Groupe bénéficie d'un effet de ciseaux positif avec une progression forte du résultat brut d'exploitation, par rapport au 1er semestre 2020 et au 1er semestre 2019.

M. Jean-Laurent Bonnafé commente ensuite le coût du risque ; celui-ci s'établit à 38 pb des encours de crédit à la clientèle au 2ème trimestre 2021, 42 pb au 1er trimestre et un peu moins de 40 pb sur l'ensemble du 1er semestre 2021. Il relève que ce niveau est en-dessous du niveau calculé historiquement, la moyenne de cycle du coût du risque de la Banque étant de 45-55 pb. Compte tenu des travaux réalisés par le Groupe pour rendre son profil de risque moins risqué, la moyenne de cycle calculée sur la base du modèle actuel de la Banque s'établirait à 40-45 pb. A 38 pb ce trimestre, le coût du risque est ainsi dans la fourchette basse. Ce constat est valable dans tous les pôles opérationnels du Groupe.

Avec 4,7 MM€ de résultat net part du Groupe au 1er semestre 2021, BNP Paribas enregistre le meilleur résultat des banques de la zone Euro et se compare très favorablement aux banques britanniques (dont les deux premières HSBC et Barclays) et aux banques suisses. Il estime que ces résultats soulignent la performance économique et financière de l'entreprise.

Il indique ensuite que la structure financière du Groupe n'a jamais été aussi solide. Le ratio CET1 atteint 12,9%, soit au-dessus des exigences réglementaires fixées par le superviseur. Rappelant que l'ambition du Groupe est d'avoir un ratio de CET1 proche de 12%, il observe que la finalisation de Bâle III aura des impacts dans nombre de métiers du Groupe et souligne qu'avec un ratio CET1 de 12,9%, la Banque est bien préparée à cette réforme.

La réserve de liquidité s'établit à 488 MM€ au 30 juin 2021. Ce chiffre reflète à la fois (i) le fait que la Banque est considérée comme une contrepartie d'excellence et attire les dépôts ; (ii) la politique monétaire abondante des banques centrales ; (iii) le soutien donné par les différents gouvernements aux entreprises et aux particuliers. Il observe que cette abondance de liquidité a un coût, puisque la Banque dépose ses dépôts excédentaires auprès de la BCE à un taux négatif. Le ratio de liquidité à 132% atteint un niveau exceptionnel, sachant que le niveau cible de la Banque est de l'ordre de 110%.

La valeur nette comptable tangible par action s'établit à 76,3€ au 30 juin 2021. Il attire l'attention des actionnaires sur le taux de croissance de 7,2% de l'actif net comptable tangible au cours des treize dernières années estimant que peu de banques en Europe au sens large peuvent se prévaloir de cette performance. Cette création de valeur continue illustre la force du modèle diversifié et la qualité de la Banque. Il constate que depuis la crise des marchés de 2008-2009, ce modèle diversifié a été soumis à des événements de toutes sortes à l'instar de la crise de la zone Euro en 2011 ou plus récemment la crise sanitaire qui ont confirmé que ce modèle était robuste.