BOLLORE : SUCCES DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE SUR HAVAS

Le 14 janvier 2015

 BOLLORÉ

SUCCES DE L'Offre publique d'échange sur Havas

LE GROUPE BOLLORÉ DÉTIENT PRÈS DE 73 % DU CAPITAL DE HAVAS ⁽¹⁾

Le Groupe Bolloré a pris connaissance des résultats provisoires de l'offre publique d'échange visant les titres Havas publiés ce jour par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), qui portent la participation du Groupe Bolloré à près de 73 % du capital de Havas ⁽¹⁾.

152 428 999 actions Havas et 2 534 909 BSAARs⁽²⁾ ont été apportés dans le cadre de l'offre qui s'est déroulée du 1^er décembre 2014 au 9 janvier 2015.

Cette opération, qui s'inscrit dans la continuité de l'investissement à long terme de Bolloré dans Havas, engagé depuis plus de dix ans, permet au Groupe Bolloré de renforcer sa participation dans Havas et de détenir désormais plus des deux tiers de son capital. Elle donne à Havas un actionnariat stable lui permettant de mener une politique à long terme.

A la suite de l'offre, le capital de Bolloré est désormais contrôlé à 66,3 % par la Financière de l'Odet. La Compagnie du Cambodge et la Société Industrielle et Financière de l'Artois ne détiennent plus d'actions Bolloré.

Après publication des résultats définitifs, l'offre sera réouverte conformément à l'article 232-4 du règlement général de l'AMF ⁽³⁾. La parité d'échange est inchangée (9 actions Bolloré contre 5 actions Havas) et le calendrier sera prochainement publié par l'AMF.

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⁽¹⁾   Après règlement livraison de l'offre et après exercice des BSAARs apportés à l'offre.

⁽²⁾   qui correspondront, après leur exercice, à 2 610 957 actions Havas.

⁽³⁾   L'attention des porteurs de BSAARs est attirée sur le fait que les BSAARs ne seront pas visés par l'offre réouverte puisque les BSAARs viendront à extinction le 8 février 2015, avant la clôture de l'offre réouverte et son règlement-livraison. Toutefois les porteurs de BSAARs qui n'auraient pas apporté leurs BSAARs à l'offre et qui souhaiteraient participer à l'offre réouverte, pourront exercer leurs BSAARs et apporter à l'offre réouverte les actions Havas résultant de l'exercice des BSAARs.

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Aucune communication ni aucune information relative aux opérations réalisées par Bolloré, Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise.  Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription de titres financiers peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Bolloré, Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois se déchargent de toute responsabilité résultant d'une violation de toute restriction par une quelconque personne.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle qu'amendée et telle que transposée respectivement dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres financiers rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres.  En conséquence, les titres financiers peuvent être offerts dans les Etats membres uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés (tels que définis par la Directive Prospectus, telle qu'amendée), ou

(b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Bolloré, Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000.  En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres financiers sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des valeurs mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.  Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ou un quelconque démarchage visant l'achat ou la souscription de titres financiers aux Etats-Unis.  Les titres financiers n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis ni a, ou pour le compte ou le bénéfice de U.S. persons (tel que cette expression est définie par la Regulation S émise en application du Securities Act), qu'en vertu d'une exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d'enregistrement. Bolloré, Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois n'ont pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d'Amérique ni d'effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis d'Amérique. L'offre publique d'échange dans le présent communiqué ne sera pas faite aux Etats-Unis et aucune acceptation de l'offre en provenance des Etats-Unis ne sera acceptée.  Ni la note d'information ni aucun autre document relatif à l'offre ne pourra être envoyé ni communiqué ni diffusé aux Etats-Unis.  Tout actionnaire qui apportera à l'offre sera considéré comme déclarant qu'il ne délivre pas son ordre d'apport depuis les Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.  Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de titres financiers aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.