Braxia Scientific Corp. (CNSX:BRAX) a conclu un accord d'achat d'actions pour acquérir KetaMD, Inc. d'un groupe d'actionnaires pour 6,8 millions de dollars canadiens le 2 août 2022. Les détenteurs d'actions ordinaires de KetaMD ont reçu 42 144 629 actions ordinaires de Braxia, ce qui représente environ 17,5 % du total des actions ordinaires de Braxia émises après la clôture de l'opération., environ 80,6 % des actions de contrepartie sont soumises à un blocage contractuel, ces actions de contrepartie étant libérées par tranches de 6 mois jusqu'à la libération finale intervenant dans 18 mois. Les actionnaires ordinaires de KetaMD pourront également recevoir jusqu'à 21 915 207 actions ordinaires de Braxia si (A) la capitalisation boursière de Braxia atteint certains niveaux durables au cours de la période se terminant au cinquième anniversaire de la clôture de la Transaction et/ou (B) KetaMD atteint certains seuils de revenu brut et d'EBITDA au cours des trois années fiscales suivant la clôture de la Transaction. Si elles sont émises, les actions de renonciation représenteraient 8,3 % des actions ordinaires de Braxia émises et en circulation après la clôture de la transaction. Certains détenteurs de billets existants de KetaMD ont reçu environ 2,94 millions de CAD de débentures convertibles de Braxia venant à échéance le 31 décembre 2023 en échange de l'annulation des billets de KetaMD, qui offriront un droit de conversion en actions ordinaires de Braxia au choix du détenteur et une conversion obligatoire par Braxia si elles ne sont pas converties ou remboursées avant la date d'échéance. Les détenteurs des débentures auront le droit de convertir une partie de leurs avoirs en actions ordinaires de Braxia comme suit : 33 % du montant principal peut être converti en actions ordinaires de Braxia à un prix égal au prix de référence avant le 15 décembre 2023 ; 33 % du montant principal peut être converti en actions ordinaires de Braxia à un prix égal à 150 % du prix de référence, ou 0,15 $ par action, avant le 15 décembre 2023 ; et 34 % du montant principal en circulation peut être converti en actions ordinaires de Braxia à un prix égal à 200 % du prix de référence, ou 0,20 $ par action, avant le 15 décembre 2023. Les débentures contiennent une obligation de remboursement anticipé obligatoire en espèces dans le cas où Braxia lève 10 millions de dollars (12,8747 millions de dollars canadiens) en capitaux propres avant la date d'échéance.

Après la Transaction, il n'y a pas d'obligations de KetaMD en circulation, autres que celles détenues par Braxia. Les actionnaires ordinaires de KetaMD ont conclu un accord de soutien au vote avec Braxia en vertu duquel ils ont accepté de soutenir les candidats proposés au conseil d'administration et les autres résolutions d'actionnaires recommandées par le conseil d'administration de Braxia. KetaMD restera sa propre marque autonome sous l'égide de Braxia et opérera initialement aux États-Unis. Les obligations des parties de réaliser les transactions envisagées par le présent Contrat sont soumises à la réception par les parties de tous les consentements et approbations nécessaires de tiers, y compris des autorités gouvernementales applicables, à la conclusion par Warren Gumpel et Leann Taylor de contrats de travail écrits, à l'obtention par Braxia de l'approbation requise des détenteurs de billets de KetaMD, du conseil d'administration de KetaMD, Inc. et de la majorité des actionnaires de KetaMD, Inc. et d'autres conditions.

Warren Gumpel continuera d'occuper le poste de directeur général de KetaMD et Leann Taylor celui de présidente et directrice de l'exploitation. Tous deux ont signé des contrats de travail. Taylor se joindra au conseil d'administration de Braxia après la clôture. Zappy Zapolin et Kaia Roman resteront avec KetaMD en tant que conseillers. National Securities Administrators Ltd a agi comme agent de registre et de transfert pour Braxia.

Braxia Scientific Corp. (CNSX:BRAX) a conclu l'acquisition de KetaMD, Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires le 2 août 2022.
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