Brookfield Asset Management Reinsurance Partners Ltd. (NYSE:BAMR) a signé un accord définitif pour acquérir American National Group, Inc. (NasdaqGS:ANAT) auprès de Libbie Shearn Moody Trust, Moody Foundation, Moody Medical Research Institute, Moody National Bank et d'autres parties pour 5,1 milliards de dollars le 6 août 2021. Selon les termes et sous réserve des conditions de l'accord de fusion, chaque action ordinaire émise et en circulation d'American National Group sera convertie en un droit de recevoir 190 $ en espèces sans intérêt, pour une contrepartie totale de fusion d'environ 5,1 milliards de dollars. La contrepartie de la fusion sera financée par Brookfield Reinsurance au moyen d'une combinaison de financement par emprunt et par capitaux propres, y compris un financement par emprunt engagé de 1,5 milliard de dollars et un engagement de capitaux propres jusqu'à concurrence de la contrepartie totale de la fusion de la part de Brookfield Asset Management Inc. (NYSE : BAM ; TSX : BAM.A) (“BAM㝄 ;), lequel engagement de capitaux propres sera réduit par le montant de la dette financée à la clôture. L'engagement en capitaux propres de BAM sera financé par les liquidités existantes au niveau de l'entreprise. Le financement de la dette pour la transaction sera fourni par un syndicat de banques dirigé par la Banque de Montréal et la Banque Royale du Canada. Après la clôture, American National deviendra une filiale en propriété exclusive de Brookfield. L'accord de fusion contient certains droits de résiliation pour les deux parties et prévoit en outre que, lors de la résiliation de l'accord de fusion, dans certaines circonstances, l'American National peut être tenue de payer à Brookfield une indemnité de résiliation égale à 178,5 millions de dollars. Après la clôture, Brookfield Reinsurance a l'intention de maintenir le siège social d'American National à Galveston, au Texas, et sa présence à League City, au Texas, ainsi que ses centres opérationnels à Springfield, au Missouri et à Albany, dans l'État de New York. Brookfield Reinsurance se réjouit également de poursuivre l'engagement de longue date d'American National auprès de ses communautés locales.

La transaction est soumise à l'autorisation antitrust (ou à la fin de la période d'attente applicable) du ministère américain de la Justice ou de la Federal Trade Commission, aux approbations réglementaires et aux autres conditions habituelles. Les conseils d'administration des deux parties ont approuvé l'accord à l'unanimité. La transaction est approuvée par les actionnaires majoritaires d'American National Group et aucune autre approbation n'est requise de la part des actionnaires. Le 27 août 2021, la Compagnie et Brookfield Reinsurance ont déposé les notifications requises pour l'obtention d'une autorisation antitrust en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 (“HSR Act” ;). La période d'attente en vertu de la loi HSR a expiré le 27 septembre 2021. La seule condition de clôture importante restante est la réception de l'approbation réglementaire requise des autorités d'assurance du Texas, du Missouri, de New York, de la Louisiane et de la Californie. La clôture de la fusion est prévue pour le premier semestre de 2022. En date du 12 mai 2022, la clôture de la transaction est prévue pour le deuxième trimestre de 2022.

Todd E. Freed, Patrick Lewis, Jessica Hough, Steven Messina et Sonia K. Nijjar de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Brookfield et Gregory S. Garrison de Greer, Herz & Adams, LLP et J. Mark Metts, Amanda M. Todd, Sarah Preisler, Lauren G. Grau, Alan Charles Raul, John K. Van De Weert, Michael L. Rosenfield, Andrew R. Holland, Karen Kazmerzak, Elizabeth Chen, Ram Burshtine, Eric G. Hoffman, Eric M. Winwood, Peter D. Edgerton, Tracy D. Williams, Elizabeth K. McCloy, Heather M. Palmer, Laurin Blumenthal Kleiman, Steffen Hemmerich, James Mendenhall et Katy Lukaszewski de Sidley Austin LLP ont été les conseillers juridiques d'American National. RBC Capital Markets est le conseiller financier de Brookfield Reinsurance pour cette transaction. John Cobb et Kris Villarreal de Paul Hastings LLP servent de conseillers juridiques à la Banque de Montréal et à la Banque Royale du Canada dans le cadre du financement par emprunt. Citigroup Global Markets Inc. sert de conseiller financier et de fournisseur d'avis d'équité à American National. American National Group a accepté de payer à Citigroup Global Markets Inc., pour ses services dans le cadre de la fusion proposée, des honoraires globaux actuellement estimés à 40 millions de dollars, dont une partie est payable à la remise de l'avis de Citi et 37 millions de dollars sont payables en fonction de la consommation de la fusion. John Porter, Paige Ben-Yaacov, Clint Rancher et Garrett Hughey de Baker Botts L.L.P. ont agi en tant que conseillers juridiques de Moody National Bank.

Brookfield Asset Management Reinsurance Partners Ltd. (NYSE:BAMR) a finalisé l'acquisition d'American National Group, Inc. (NasdaqGS:ANAT) auprès de Libbie Shearn Moody Trust, Moody Foundation, Moody Medical Research Institute, Moody National Bank et autres le 25 mai 2022. Dans le cadre de la clôture de la fusion, chaque membre du conseil d'administration d'American National immédiatement avant l'heure d'effet a cessé d'être un administrateur d'American National conformément aux termes de l'accord de fusion. Les membres du conseil d'administration d'American National immédiatement avant l'heure d'effet étaient Ross Rankin Moody, James Edward Pozzi, Frances Anne Moody-Dahlberg, Irwin M. Herz, Jr, Arthur Oleen Dummer, James Daniel Yarbrough, Elvin Jerome Pederson, William Crane Ansell, James Parker Payne et Erle Douglas McLeod. Le conseil d'administration de la société survivante était composé de Jonathan Bayer, Sachin Shah, Anne Schaumburg et Gregory E.A. Morrison.
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