Cabasse : Descriptif du programme de rachat d’actions

Plouzané, le 14 juin 2024 – 18h00 – Cabasse (Euronext Growth® Paris – FR001400DIY6 – ALCAB), société française d'audio haute-fidélité de luxe, informe que conformément aux dispositions des articles 241-2 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat, par Cabasse (la "Société"), de ses propres actions, autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2023 et mis en œuvre par le Conseil d'administration.

Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 DECEmbre 2023

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2023 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite assemblée, et dans la limite de 10% du capital social, à opérer sur les actions de la Société (sixième résolution).

Le prix d'achat maximal a été fixé par cette Assemblée à 28 € par action et le montant maximum que la Société était susceptible de payer en vue de l'acquisition desdites actions à 1.500.000 €.

La Société détenait, au 31 décembre 2023, 3.524 actions ordinaires de 0,50 euro de valeur nominale (les « Actions »), soit 0,17 % de son capital social.

La répartition par objectifs des Actions détenues au 31 décembre 2023 était la suivante :

La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du programme de rachat d'actions.

MODALITES DU NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société a autorisé, le 23 juin 2023, dans sa sixième résolution, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'administration de la Société à intervenir sur les actions de la Société, conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions dont les principales caractéristiques sont ci-après développées :

1. Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximal d'acquisition

La Société est autorisée à acquérir ses propres actions dans la limite de 10% des actions composant le capital social, soit un montant maximal de 208.301 actions sur la base du capital social actuel, étant précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société peut être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Les actions de la Société sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées sur Euronext Growth Paris (Code ISIN FR001400DIY6).

Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 28 €. En cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

La Société entend pouvoir utiliser l'intégralité du programme de rachat et s'engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement, ce seuil de 10%.

L'acquisition d'actions de la Société ne pourra avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres de la Société à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. En outre, en application de l'article L.225-210 du Code de Commerce, la Société devra disposer de réserves libres, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possèdera.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2023 a limité le montant consacré au rachat de ses propres actions à un montant de 1.500.000 €.

Le Conseil d'administration en date du 22 avril 2024 a mis en œuvre la sixième résolution votée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2023 et a autorisé le rachat d'un maximum de 10 % de son capital social.

Par ailleurs, la Société s'engage à :

• rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10% du capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce ; et à
• maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que définis par Euronext Growth.

2 Modalités des rachats et des ventes

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

3 Part maximale du programme réalisé par voie d'acquisition de blocs de titres

La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

4 Durée et calendrier du programme de rachat

Ces achats d'actions ne pourront être effectués que pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée générale ayant autorisé le rachat d'actions, soit jusqu'au 22 décembre 2024, zéro heure.

En vertu de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, la Société s'engage à ne pas annuler les actions rachetées au-delà de la limite de 10% du capital (ajusté en fonction des opérations éventuelles l'affectant postérieurement à l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2023) par périodes de 24 mois.

OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Les objectifs de ce programme de rachat sont fixés conformément aux dispositions du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, en vigueur lors du vote par l'assemblée de la sixième résolution, et aux pratiques de marché admises par l'AMF. Ces objectifs sont les suivants :

• la mise en œuvre de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ;
• la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
• l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;
• l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

CADRE JURIDIQUE

La mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions, qui s'inscrit dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce et des dispositions du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, a été soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 23 juin 2023 (sixième résolution).

La présente publication et les résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2023 sont disponibles sur le site internet de la Société : https://www.cabasse-bourse.com/