Caisse Regionale de Credit Agricole Mutuel du Languedoc : Communiqué (languedoc prospectus 2024 approuve le 13 juin 2024)

CAISSES LOCALES AFFILIÉES

A LA CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL

DU LANGUEDOC

Sociétés coopératives à capital variable

régies notamment par les articles L. 511-1 et suivants et L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier

ainsi que par la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération

Siège social de la Caisse Régionale : Avenue de Montpelliéret MAURIN - 34977 LATTES CEDEX

492 826 417 RCS MONTPELLIER

Offre au public de parts sociales

par les Caisses locales affiliées à la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc

d'une valeur nominale unitaire de 0,15 €,

pour un montant maximal d'émissions de 100,05 millions d'euros par an

(représentant 667 millions de parts sociales)

Ce prospectus se compose :

• du résumé,
• du présent document,
• des documents incorporés par référence.

Ce prospectus qui a une période de validité de 12 mois à compter de la date d'approbation par l'Autorité des marchés financiers, incorpore par référence :

• le Document d'Enregistrement Universel de Crédit Agricole SA, déposé auprès de l'AMF le 22 mars 2024, sous le numéro D. 24-0156 et son amendement A01 n° D. 24-0156, déposé le 28 mars 2024 auprès de l'AMF,
• l'avis financier au 31/03/2024 de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc du 23 avril 2024,
• les rapports financiers annuels de la Caisse Régionale relatifs aux exercices 2022 et 2023, publiés sur le site Internet de la Caisse Régionale et déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers,
• le rapport d'information au titre du Pilier 3 au 31 décembre 2023

En application de l'article L.512-1 du Code monétaire et Financier et de l'article 212-38-8 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers a apposé le numéro d'approbation 24-217 en date du 13 juin 2024 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Du Languedoc et engage la responsabilité de ses signataires. L'approbation a été attribuée après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles, sans frais, au siège social de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Du Languedoc.

Le présent prospectus est également disponible sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.orget sur le site Internet de la Caisse Régionale Du Languedoc : https://www.credit-

agricole.fr/ca-languedoc/particulier/informations/communiques.html

L'émetteur recommande à l'investisseur de lire attentivement le chapitre "Facteurs de risques" avant de prendre sa décision d'investissement.

3.1 FACTEURS DE RISQUES LIES AUX CAISSES LOCALES EMETTRICES, A LA CAISSE REGIONALE DU LANGUEDOC ET AU GROUPE

2 - RESUME DU PROSPECTUS

2.1 AVERTISSEMENT

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans des parts sociales qui font l'objet des offres au public doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord de l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la période judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les parts sociales.

Dans le prospectus, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Du Languedoc est désignée individuellement la "Caisse Régionale" et les Caisses locales sont collectivement dénommées les "Caisses locales" et individuellement dénommée la "Caisse locale".

2.2 INFORMATIONS GENERALES

2.2.1 PRESENTATION DU GROUPE CREDIT AGRICOLE

Le Crédit Agricole s'est constitué au fil de son histoire, comme un réseau décentralisé de sociétés coopératives de crédit, locales et régionales, dont l'unité et la cohérence sont assurées :

• sur le plan politique, par la Fédération Nationale du Crédit Agricole, association regroupant l'ensemble des Caisses Régionales et,
• sur le plan prudentiel, de la liquidité et de la solvabilité, du contrôle des risques, par Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central du groupe.

Au terme de cette évolution historique, le réseau du Crédit Agricole est organisé autour d'une structure, établie sur la base des trois degrés décrits ci-après :

• Les Caisses Locales, émetteurs des parts sociales faisant l'objet du présent prospectus, coopératives de premier niveau, qui constituent le socle de l'organisation du Crédit Agricole et regroupent les sociétaires sur la base d'un critère géographique, ont notamment pour mission de représenter les sociétaires dans les organes sociaux de la Caisse Régionale à laquelle elles sont affiliées ;
• Les Caisses Régionales, coopératives de deuxième niveau, agréées en qualité d'établissements de crédit, sont les entités qui exercent l'activité bancaire et détiennent les agences. Leur capital est détenu par les Caisses Locales affiliées et par la Société SACAM Mutualisation à hauteur d'environ 25% (qui lui confère une voix en assemblée générale). Les Caisses Régionales ont créé, en 1947, la Fédération Nationale du Crédit Agricole, association sans but lucratif, qui constitue une instance de représentation, d'information, de dialogue et d'expression pour les Caisses Régionales ;
  La Société SACAM Mutualisation est une Société en Nom Collectif intégralement capitalisée par les Caisses régionales qui possèdent la totalité du capital et des droits de vote, elle détient 25 % des Caisses régionales.
• Crédit Agricole S.A., organe central du réseau. Véhicule coté, constitué sous forme de société anonyme par actions, son capital est détenu, à hauteur de 59,7%, par les Caisses Régionales au travers de la SAS Rue La Boétie, le solde étant réparti entre investisseurs institutionnels et actionnaires individuels.

La baisse du résultat consolidé en 2023 par rapport à 2022 s'explique principalement par la baisse du RBE (- 35.7M€ soit -11.1%), sous l'effet conjoint de la baisse du PNB (-27.3M€ soit -4.0%) et de la progression des charges de fonctionnement (+8.4M€ soit +2.4%).

Principaux risques liés à la Caisse régionale Du Languedoc

1. Principaux risques liés à l'activité de la Caisse régionale
2. • Le risque de Crédit se matérialise lorsqu'un client ou une contrepartie est dans l'incapacité de faire face à ses obligations et que celles-ci présentent une valeur d'inventaire positive dans les livres de la Banque. Cette contrepartie peut être une banque, une entreprise industrielle et commerciale, un État et les diverses entités qu'il contrôle, un fonds d'investissement ou une personne physique.
   • Le risque de contrepartie est, dans le cadre des activités de marché de la Caisse régionale, le risque qu'une contrepartie soit dans l'impossibilité d'honorer une obligation envers la Caisse régionale. Il est causé par la défaillance de l'émetteur (achats de titres) ou du cocontractant (opération de hors bilan) et pour les OPCVM par celle du dépositaire, du promoteur ou d'une signature du fonds.
   • Le risque de marché représente le risque d'incidences négatives sur le compte de résultat ou sur le bilan, de fluctuations défavorables de la valeur des instruments financiers à la suite de la variation des paramètres de marché dont les principaux sont les taux d'intérêt, les taux de change, les cours d'actions et d'indices actions, les spreads de crédits, ainsi que leurs volatilités respectives.
   • Le risque de taux représente l'impact défavorable sur le PNB de la Caisse régionale d'une évolution adverse des taux d'intérêt.
   • Le risque de liquidité et de financement désigne la possibilité de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements ou bien la possibilité de subir une perte inattendue en raison du coût anormalement élevé de ces fonds. La réalisation de ce risque correspondrait, par exemple, à une crise de confiance générale des investisseurs des marchés monétaires et obligataires, ou à des retraits massifs des dépôts de la clientèle.
   • Le risque de non-conformité est défini comme étant le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d'atteinte à la réputation, qui naît du non-respect des dispositions relatives aux activités bancaires et financières, qu'elles soient de nature législatives, réglementaires, ou qu'il s'agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d'instructions de l'organe exécutif prises notamment en application des orientations de l'organe délibérant.

1. • Le risque opérationnel est défini comme le risque de pertes découlant d'une inadéquation ou d'une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d'évènements extérieurs, y compris le risque juridique.
2. Risques liés au mécanisme légal de solidarité financière interne et à la procédure de résolution

Si l'un des membres du Réseau rencontrait des difficultés financières, Crédit Agricole S.A., serait tenue de mobiliser les ressources du Réseau (en ce compris ses propres ressources) au soutien de l'entité concernée.

En raison de cette obligation, si un membre du Réseau venait à rencontrer des difficultés financières majeures, y compris une autre Caisse régionale que la Caisse Régionale Languedoc, l'événement sous-jacent à ces difficultés financières pourrait alors impacter la situation financière de Crédit Agricole S.A. et celle des autres membres du Réseau ainsi appelés en soutien.

Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l'année 2014.

Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d'assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l'économie, de protéger les déposants, et d'éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d'un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.

Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l'encontre d'un établissement de crédit lorsqu'elle considère que : la défaillance de l'établissement est avérée ou prévisible, il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés.

Dans l'hypothèse où les autorités de résolution décideraient d'une mise en résolution sur le groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d'absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2 . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d'utiliser l'outil de résolution qu'est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette, c'est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d'absorber les pertes.

Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l'égard de l'organe central et de l'ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s'appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l'entité considérée et quelle que soit l'origine des pertes.

Au vu de ce qui précède, les porteurs de parts sociales de Caisses locales pourraient perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d'une procédure de résolution bancaire à l'échelle du Groupe Crédit Agricole voire en amont de la mise en œuvre d'une telle procédure, en application du mécanisme de solidarité interne.

2.2.2 CARACTERISTIQUES ESSENTIELLES DES PARTS SOCIALES - CONDITIONS GENERALES DES OFFRES

Caractéristiques essentielles des parts sociales émises par les Caisses locales affiliées à la Caisse régionale Du Languedoc

Les parts sociales des Caisses Locales de Crédit Agricole, d'une valeur nominale de 0,15 €, sont des titres de capital non cotés. Elles ne donnent droit ni aux réserves, ni à une quote-part de l'actif net, mais confèrent aux

titulaires un droit de vote aux assemblées générales des Caisses Locales. Chaque sociétaire ne dispose que d'une voix au sein des assemblées générales, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.

Elles sont inscrites en compte, soit dans un compte de parts sociales, soit dans un compte de parts sociales et de titres financiers.

Pour devenir sociétaire d'une Caisse locale, il convient d'être agréé par son Conseil d'Administration lors de la première souscription. Les Caisses locales étant des sociétés de personnes, la procédure d'agrément du sociétaire par le Conseil d'Administration est obligatoire lors de la première souscription.

Les parts sociales ne sont éligibles ni au mécanisme de garantie des titres prévu à l'article L.322-1 du Code monétaire et financier, ni au mécanisme de la garantie des déposants prévu à l'article L.312-4 du même code car elles ne constituent pas des fonds remboursables.

Conditions générales des offres

Conformément aux dispositions légales et statutaires de la Caisse Régionale Du Languedoc, le capital social peut être augmenté par adjonction de nouveaux membres ou de la souscription de nouvelles parts sociales effectuée par les sociétaires, à l'échelon de ses Caisses Locales. Toutes les Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale émettent des parts sociales. Il n'y a aucun frais, à la charge du sociétaire, lié à la souscription de parts sociales.

But des émissions

Les offres au public de parts sociales émises par les Caisses locales affiliées à la Caisse Régionale s'inscrivent dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients. Cette démarche contribue en outre à assurer la pérennité du capital social des Caisses locales et, par conséquent, des fonds propres de base de la Caisse Régionale.

Prix et montant de souscription

Prix de souscription

Le prix de souscription de chaque part sociale de Caisse locale est fixé à 0,15 €, correspondant à sa valeur nominale. Les parts sociales devront être entièrement libérées lors de la souscription.

Montant de souscription

Le plafond des émissions est fixé à 667 millions de parts sociales, soit un montant maximal d'émissions de 100,05 millions d'euros par an, au niveau global pour l'ensemble des Caisses locales.

Chaque souscripteur pourra souscrire au minimum 100 parts sociales (soit 15 euros) et au maximum 68 000 parts sociales (soit 10 200 euros).

Le plafond d'encours est fixé à 10 200 € par sociétaire, soit 68 000 parts sociales et à 20 400 € pour un compte joint, soit 136 000 parts sociales. En cas d'option, par les sociétaires, du paiement des intérêts en parts sociales, ces parts ne sont pas comptabilisées dans le calcul de ces plafonds d'encours.

Période de souscription

La période de souscription des parts sociales est de 12 mois à compter de la date d'approbation par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce prospectus ayant été approuvé par l'AMF le 13 juin 2024, la période de souscription court du 13 juin 2024 au 12 juin 2025 inclus.

Modalités et délais de délivrance des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. La propriété de ces parts est établie par une inscription en compte ou tout document détenu par la Caisse Locale constatant le nombre de parts souscrites, sous un délai de 2/3 jours maximum. Les souscriptions sont matérialisées par la signature d'un bulletin de souscription comportant notamment le nom, prénom ou dénomination du souscripteur, son adresse, le nombre de parts souscrites, la date et la signature du souscripteur.

2.2.3 DROITS POLITIQUES ET FINANCIERS ET PRINCIPAUX RISQUES ATTACHES A LA SOUSCRIPTION DE PARTS SOCIALES

3 - FACTEURS DE RISQUES

Les entités locales émettrices considèrent que les facteurs de risques décrits ci-dessous constituent les principaux risques inhérents à la souscription de parts sociales, sans pour autant que cette liste soit exhaustive. Avant toute décision de souscription, le sociétaire potentiel doit examiner attentivement toute information incluse dans le présent prospectus (y compris les documents incorporés par référence) et notamment les facteurs de risques ci- dessous.

3.1 FACTEURS DE RISQUES LIES AUX CAISSES LOCALES EMETTRICES, A LA CAISSE REGIONALE DU LANGUEDOC ET AU GROUPE CREDIT AGRICOLE

3.1.1. FACTEURS DE RISQUES LIES AUX CAISSES LOCALES EMETTRICES

Les Caisses locales ont pour mission essentielle de regrouper les sociétaires et de promouvoir l'image du Crédit Agricole sur leur territoire respectif. Elles sont collectivement agréées avec la Caisse régionale en qualité d'établissement de crédit et n'ont pas d'activité propre au-delà de leur participation au capital de la Caisse régionale.

Les facteurs de risques des Caisses locales sont ceux de la Caisse régionale et du Groupe Crédit Agricole.

3.1.2. FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA CAISSE REGIONALE DU LANGUEDOC

Principaux risques liés à l'activité de la Caisse régionale

• Le risque de Crédit se matérialise lorsqu'un client ou une contrepartie est dans l'incapacité de faire face à ses obligations et que celles-ci présentent une valeur d'inventaire positive dans les livres de la Banque. Cette contrepartie peut être une banque, une entreprise industrielle et commerciale, un État et les diverses entités qu'il contrôle, un fonds d'investissement ou une personne physique.
• Le risque de contrepartie est, dans le cadre des activités de marché de la Caisse régionale, le risque qu'une contrepartie soit dans l'impossibilité d'honorer une obligation envers la Caisse régionale. Il est causé par la défaillance de l'émetteur (achats de titres) ou du cocontractant (opération de hors bilan) et pour les OPCVM par celle du dépositaire, du promoteur ou d'une signature du fonds.
• Le risque de marché représente le risque d'incidences négatives sur le compte de résultat ou sur le bilan, de fluctuations défavorables de la valeur des instruments financiers à la suite de la variation des paramètres de marché dont les principaux sont les taux d'intérêt, les taux de change, les cours d'actions et d'indices actions, les spreads de crédits, ainsi que leurs volatilités respectives.
• Le risque de taux représente l'impact défavorable sur le PNB de la Caisse régionale d'une évolution adverse des taux d'intérêt.
• Le risque de liquidité et de financement désigne la possibilité de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements ou bien la possibilité de subir une perte inattendue en raison du coût anormalement élevé de ces fonds. La réalisation de ce risque correspondrait, par exemple, à une crise de confiance générale des investisseurs des marchés monétaires et obligataires, ou à des retraits massifs des dépôts de la clientèle.
• Le risque de non-conformité est défini comme étant le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d'atteinte à la réputation, qui naît du non-respect des dispositions relatives aux activités bancaires et financières, qu'elles soient de nature législatives, réglementaires, ou qu'il s'agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d'instructions de l'organe exécutif prises notamment en application des orientations de l'organe délibérant.
• Le risque opérationnel est défini comme le risque de pertes découlant d'une inadéquation ou d'une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d'évènements extérieurs, y compris le risque juridique.

Les facteurs de risques liés à la Caisse régionale du Languedoc figurent pages 159 à 184 du rapport financier annuel 2023 (pagination pdf) incorporé par référence au présent prospectus et mis en ligne sur le site internet de la Caisse régionale (https://www.credit-agricole.fr/ca-languedoc/particulier/informations/communiques.html).

3.1.3. FACTEURS DE RISQUES LIES AU GROUPE CREDIT AGRICOLE

Les facteurs de risque liés au Groupe Crédit Agricole, figurent pages 45 à 60 de l'amendement A01 au Document d'Enregistrement Universel 2023, incorporé par référence, déposé auprès de l'AMF et mis en ligne sur son site internet (www.credit-agricole-sa.fr).

3.2 FACTEURS DE RISQUES LIES A LA DETENTION DE PARTS SOCIALES

Risques liés au mécanisme légal de solidarité financière interne et à la procédure de résolution

Si l'un des membres du Réseau, y compris les Caisses locales, rencontrait des difficultés financières, Crédit Agricole S.A., serait tenue de mobiliser les ressources du Réseau (en ce compris ses propres ressources) au soutien de l'entité concernée.

Crédit Agricole S.A. est l'organe central du Réseau Crédit Agricole composé de Crédit Agricole S.A. des Caisses Régionales et des Caisses locales, en application de l'article R 512-18 du Code monétaire et financier, ainsi que de Crédit Agricole CIB et BforBank en tant que membres affiliés (le « Réseau »).

Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L 511-31 du Code monétaire et financier, Crédit Agricole SA, en sa qualité d'organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chacun des établissements membres du Réseau comme de l'ensemble. Ainsi, chaque membre du Réseau, y compris les Caisses locales, bénéficie de cette solidarité financière interne et y contribue.

En raison de cette obligation, si un membre du Réseau venait à rencontrer des difficultés financières majeures, y compris une autre Caisse régionale que la Caisse Régionale Languedoc, l'événement sous-jacent à ces difficultés financières pourrait alors impacter la situation financière de Crédit Agricole S.A. et celle des autres membres du Réseau ainsi appelés en soutien, y compris les Caisses locales.

Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l'année 2014.

Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d'assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l'économie, de protéger les déposants, et d'éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d'un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.

Pour les groupes bancaires coopératifs, c'est la stratégie de résolution de « point d'entrée unique élargi » (« extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l'outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole SA et des entités affiliées. A ce titre et dans l'hypothèse d'une mise en résolution du Groupe Crédit Agricole, c'est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d'organe central) et des entités affiliées, y compris les Caisses locales, qui serait considéré dans son ensemble comme le point d'entrée unique élargi.

Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l'encontre d'un établissement de crédit lorsqu'elles considèrent que : la défaillance de l'établissement est avérée ou prévisible, il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution rappelés ci-dessus.

Dans l'hypothèse où les autorités de résolution décideraient d'une mise en résolution sur le groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d'absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de