CRCAM ILLE VIL CCI : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 2016.

ROUXEL - TANGUY & Associés ERNST & YOUNG Audit

Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

ROUXEL - TANGUY & Associés

Z.A.C. Atalante Champeaux 2C, allée Jacques-Frimot 35000 Rennes

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Rennes

ERNST & YOUNG Audit

1/2, place des Saisons

92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1

S.A.S à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Sociétaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Caisse régionale, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Avec Crédit Agricole SA

Nature et objet

Le Crédit Agricole a initié un projet visant à simplifier et à rendre plus transparente la structure du Groupe et à renforcer le niveau de capital de Crédit Agricole S.A., au travers d'un reclassement de la participation détenue par Crédit Agricole S.A., sous forme de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) et Certificats Coopératifs d'Associés (CCA), dans le capital des Caisses régionales, à une entité intégralement détenue par les Caisses régionales, SACAM Mutualisation.

Les Conseils d'Administration de Crédit Agricole S.A. réuni le 16 février 2016, de chacune des Caisses régionales réunis le 15 février 2016 et de la SAS Rue La Boétie réuni le 16 février 2016, ainsi que le gérant de SACAM Mutualisation, ont autorisé la signature d'une lettre d'intention, qui décrit les principes directeurs de cette opération de simplification et précise l'état des discussions entre les parties.

Les Conseils d'administration des Caisses régionales et de Crédit Agricole S.A. ont autorisé cette signature après avoir pris connaissance des travaux de leurs experts indépendants respectifs sur l'équité des conditions financières du projet d'opération, tant du point de vue de Crédit Agricole S.A. que de celui des Caisses régionales. La lettre d'intention a été signée le 17 février 2016.

Modalités

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale d'Ille et Vilaine réuni le 15 février 2016, a autorisé Madame Marie Françoise BOCQUET Présidente et Monsieur Jean Pierre VAUZANGES Directeur Général, avec faculté de subdéléguer, à signer la lettre d'intention, telle que présentée en séance.

Aux termes de la lettre d'intention, le montant de l'opération alors envisagée était de 18 milliards d'euros correspondant, pour la quote-part de ces titres, à 17,2 fois la contribution au résultat net part du Groupe 2015 des Caisses régionales et à 1,05 fois leurs capitaux propres au 31 décembre 2015, sous réserve d'ajustements usuels en fonction de la date de réalisation.

Les conditions financières définitives de l'opération « Euréka » ont été fixées dans le protocole d'accord signé le 21 juillet 2016.

Motifs justifiant la convention

La signature de la lettre d'intention le 17 février 2016 a permis d'entamer les procédures de consultation des instances et autorités compétentes avant, le cas échéant, de conclure des accords définitifs.

Administrateur et dirigeant concerné

Madame Marie Françoise BOCQUET Présidente de la Caisse Régionale d'Ille et Vilaine, en sa qualité d'administratrice de la SAS RUE LA BOETIE, n'a pas participé pas au vote.

Nature et objet

Le Conseil d'Administration de la Caisse Régionale d'Ille et Vilaine, dans sa séance du 15 février 2016, a autorisé la signature, entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales, d'un avenant à la convention cadre de garantie Switch.

La convention cadre, conclue entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales le 16 décembre 2011 et modifiée le 19 décembre 2013, prévoit notamment que les Caisses régionales garantissent Crédit Agricole S.A. contre une baisse de la valeur de mise en équivalence des CCI/CCA détenus par Crédit Agricole S.A. dans le capital des Caisses régionales, afin d'éviter une requalification de ces titres au plan prudentiel.

Dans le cadre de l'opération de simplification décrite précédemment, qui prévoit notamment la cession des CCI/CCA, le mécanisme de garantie Switch CCI/CCA deviendrait sans objet et serait résilié, le Switch couvrant la valeur de mise en équivalence des activités d'assurance étant maintenu.

Aux termes de cette convention, la résiliation du Switch CCI/CCA était susceptible d'intervenir dès l'annonce de l'opération projetée en raison du changement de méthode de comptabilisation des CCI et CCA dans les comptes consolidés de Crédit Agricole S.A. et de la cessation de leur comptabilisation par mise en équivalence à cette date.

En conséquence, le Conseil d'administration de la Caisse Régionale d'Ille et Vilaine a autorisé la signature d'un avenant à cette convention à l'effet de maintenir le Switch CCI/CCA en place jusqu'à la réalisation éventuelle de l'opération projetée.

Modalités

Le montant de la garantie apportée par la Caisse régionale au titre de la garantie Switch (CCI/CCA et Assurances) s'élevait jusqu'au 3 août 2016, date de réalisation de l'opération

« Euréka », à 123 millions d'euros et son dépôt de garantie à 366 millions d'euros.

Cette convention a été signée le 17 février 2016 et a produit ses effets jusqu'au 3 août 2016, date à laquelle l'opération « Euréka » a été réalisée.

La rémunération versée par Crédit Agricole SA à la Caisse régionale au titre du contrat Switch pour la période allant du 1er janvier 2016 au 1er juillet 2016 s'élève à 5.76 millions d'euros.

Motifs justifiant la convention