Capelli : 12.08.2021 Rapport du Conseil d’Administration AGS 002092021 (Obligations 2021 FR0013073723)

CAPELLI

Société Anonyme au capital de 15 139 197,72 euros

Siège social : 43 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS

306 140 039 RCS PARIS

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE DES PORTEURS D'OBLIGATIONS CAPELLI 2021

DU 2 SEPTEMBRE 2021

Mesdames, Messieurs les porteurs des obligations émises par la société CAPELLI (ci-après la « Société ») les 16 décembre 2015 et 20 janvier 2016 dans le cadre d'un contrat d'emprunt obligataire de 7.200.000 euros portant intérêt au taux de 7,20% l'an et venant à échéance le 18 décembre 2021, et dans le cadre d'un contrat de placement de 1.000.000 euros et assimilées à celles émises au titre du contrat d'emprunt obligataire susvisé (ensemble le « Contrat d'Emprunt Obligataire »), toutes identifiées sous le code ISIN FR0013073723 (les « Obligations Capelli 2021 »)

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale spéciale afin de vous demander de vous prononcer sur le projet modification temporaire des modalités du Contrat d'Emprunt Obligataire du fait du non-respect par la Société du ratio de gearing consolidé relatif à l'exercice 2021 et de pouvoirs à conférer au Représentant de la masse à cette occasion.

1. Motifs de la modification temporaire des modalités du Contrat d'Emprunt Obligataire

Nous vous indiquons que dans le cadre de l'arrêté des comptes consolidés au 31 mars 2021 de la société Capelli, les Engagements Financiers tels que définis à l'article 10.1 des modalités du Contrat d'Emprunt Obligataire ne pourront être respectés.

Cette situation est notamment due à la persistance des effets liés à la Covid-19 et aux différentes périodes de confinement intervenues depuis le 24 mars 2020 , laquelle a eu pour principale conséquence concernant notre activité, de geler la réitération des ventes, tant auprès des particuliers que pour les ventes en blocs, alors que, traditionnellement, la finalisation de ces dernières génère une hausse significative de notre chiffre d'affaires, et, consécutivement, de notre résultat à la fin de l'exercice, mais représente également des encaissements très impactant pour la trésorerie.

Face à ce contexte de crise qui a perduré en 2021, le Groupe a activé l'ensemble des dispositifs d'Etat auxquels il était éligible, et ce, en vue notamment de préserver ses moyens financiers.

Toutefois, ces efforts n'auront pas suffi à permettre au Groupe Capelli de respecter le ratio de gearing consolidé indiqué dans les Engagements Financiers souscrits et définis aux termes de l'article 10.1 de l'annexe 1 du Contrat d'Emprunt Obligataire au titre de son exercice clos le 31 mars 2021.

La Société a, par courrier, informé le Représentant de la masse et l'Agent Financier du non-respect par la Société du ratio de ce gearing consolidé.

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Il a donc été convenu de consulter l'assemblée des Porteurs afin d'obtenir l'accord de ces derniers sur la modification susmentionnée.

1. Présentation des résolutions soumises au vote des obligataires concernant la modification temporaire des modalités du Contrat d'Emprunt Obligataire

Aux conditions de quorum et de majorité prévue à l'article L.225-98 du Code de commerce, nous vous proposons d'approuver ce qui suit :

1. Autorisation à l'effet de modifier temporairement les modalités du Contrat d'Emprunt Obligataire du fait du non-respect par la Société du ratio de gearing consolidé relatif à l'exercice 2021 ; pouvoirs à conférer au Représentant de la masse

Nous vous demandons de :

• Prendre acte que dans le cadre de l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021, la Société a, conformément aux modalités des Obligations Capelli 2021 figurant à l'article 10.4 de l'annexe 1 du Contrat d'Emprunt Obligataire (étant précisé en tant que de besoin que le Contrat d'Emprunt Obligataire et ses annexes forment un tout indivisible dénommé le « Contrat d'Emprunt Obligataire »), informé le Représentant de la masse et l'Agent Financier du non- respect par la Société du ratio de gearing consolidé indiqué dans les Engagements Financiers souscrits et définis aux termes de l'article 10.1 de l'annexe 1 dudit Contrat d'Emprunt Obligataire au titre de son exercice clos le 31 mars 2021 ;
• Prendre, en outre, acte que le non-respect par la Société de ce ratio prévu par les Engagements Financiers serait susceptible d'entrainer un cas d'exigibilité anticipée, tel que visé à l'article 9 (ii) de l'annexe 1 du Contrat d'Emprunt Obligataire par renvoi à l'article 10.1 susmentionné (le « Cas d'Exigibilité Anticipée ») ;
• Décider expressément de renoncer, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021, au cas d'Exigibilité Anticipée pour non-respect par la Société du ratio prévu par les Engagements Financiers visé aux articles 9, 10.1 et 10.4 de l'annexe 1 Contrat d'Emprunt Obligataire et repris ci-après :
• • le ratio entre la Dette Financière Nette Consolidée et les Capitaux Propres Consolidés soit strictement inférieur à 2 »
• Prendre acte qu'en conséquence de cette renonciation, il ne pourrait être demandé au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021, le remboursement immédiat, en totalité ou en partie, des Obligations Capelli 2021 détenues par tout Porteur du fait de la survenance du Cas d'Exigibilité Anticipée susmentionné - la présente autorisation valant renonciation ferme et irrévocable de l'ensemble des Porteurs d'Obligations Capelli 2021 au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
• Autoriser la modification de l'annexe 1 du Contrat d'Emprunt Obligataire, et plus particulièrement en ses articles 9 « Exigibilité Anticipée » et 10.1 « Engagements Financiers », au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021, par voie d'avenant ou de tout acte à conclure

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postérieurement à la présente assemblée, étant rappelé que cette modification ne serait applicable qu'au titre de l'exercice clos au 31 mars 2021 ;

• Prendre acte, en tant que de besoin, que les autres dispositions du Contrat d'Emprunt Obligataire n'ayant pas fait l'objet d'une modification ci-avant mentionnée, resteraient applicables aux parties ; et
• Donner tous pouvoirs au représentant de la masse des porteurs d'Obligations Capelli 2021 à l'effet de signer tout acte modifiant le Contrat d'Emprunt Obligataire tel que mentionné ci-avant et de procéder, le cas échéant, à toutes les formalités légales et réglementaires requises.

2) Fixation du lieu de dépôt des actes relatifs aux Assemblées

Nous vous demandons de prendre acte, en application des articles R.228-74 et R.228-76 du Code de commerce, que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés, le procès-verbal de la présence Assemblée et plus généralement, toutes les pièces et documents ayant servi et qui ont présentées au cours de la présente Assemblée, resteront déposés au siège de la Société pour permettre à tout obligataire d'exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi.

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Fait à Paris

Le Conseil d'administration

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