Carbios : Procès verbal de l’Assemblée Spéciale du 22 juin 2023

CARBIOS

Société anonyme au capital de 7.894.961,90 euros

Siège social : Site de Cataroux, 8 rue de la Grolière 63100 Clermont-Ferrand

531 530 228 RCS Clermont-Ferrand

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

L'ASSEMBLEE SPECIALE

EN DATE DU 22 JUIN 2023

L'an deux mille vingt-trois,

Le vingt-deux juin à 9h00,

Les actionnaires titulaires d'actions nominatives à droit de vote double de la société « CARBIOS », société anonyme à Conseil d'administration, au capital de 7.894.961,90 euros, divisé en 11.278.517 actions ordinaires de 0,70 Euro de valeur nominale chacune (la « Société »), se sont réunis en Assemblée Spéciale, dans les locaux du cabinet Fieldfisher, 48 rue Cambon, 75001 Paris, sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration suivant les lettres adressées le 7 juin 2023, l'avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales « Zoomdici.fr » du 7 juin 2023, l'avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°68 du 7 juin 2023, l'avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°59 du 17 mai 2023 et la lettre adressée au Commissaire aux comptes le 7 juin 2023.

Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Gonzague VAN ROYEN, Commissaire aux comptes titulaire, régulièrement convoqué, est présent par visioconférence.

Monsieur Julien BRUCHET et Madame Clothilde SIMON, représentants du Comité Social et Economique, régulièrement convoqués, sont absents et excusés.

L'Assemblée Spéciale est présidée par Monsieur Emmanuel LADENT, Directeur général de la Société et administrateur de la Société ayant accepté cette fonction, conformément à l'article 27 des statuts de la Société (ci-après le « Président »), en l'absence de Monsieur Philippe POULETTY, Président du Conseil d'administration de la Société.

Aucun actionnaire n'ayant accepté la fonction de scrutateur, le Bureau de l'Assemblée Spéciale ne sera pas composé de scrutateurs.

Le Bureau autorise la présence en assemblée de Maître Mathilde CAZÉ représentant le cabinet Fieldfisher Paris (cabinet d'avocats qui assiste la Société pour l'Assemblée Spéciale).

Maître Mathilde CAZÉ, Fieldfisher Paris, est désignée comme secrétaire de séance.

Le Président met à la disposition des actionnaires :

• la copie de l'avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°59 du 17 mai 2023,
• la copie de l'avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°68 du 7 juin 2023,
• la copie du journal d'annonces légales "Zoomdici.fr" contenant l'avis de convocation,
• la copie du modèle de convocation adressé aux actionnaires titulaires d'actions nominatives à droit de vote double,
• la copie de la lettre de convocation recommandée adressée au Commissaire aux Comptes, accompagnée du récépissé correspondant,

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• la copie de la lettre simple informant de la tenue de l'Assemblée adressée aux titulaires de valeurs mobilières émises par la Société,
• la copie des lettres de convocation adressée aux membres du Comité social et économique,
• la feuille de présence de l'Assemblée à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance,
• la liste des actionnaires arrêtée le 16ème jour qui précède la réunion de l'Assemblée,
• le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises à l'Assemblée,
• le texte des résolutions soumises à l'Assemblée,
• un exemplaire à jour des statuts.

Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la Loi et les règlements devant être communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition au siège social, et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. Il précise ensuite qu'il n'a été communiqué à la Société aucune demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de nouveaux projets de résolutions émanant des actionnaires, ni aucune question écrite à l'Assemblée.

L'Assemblée Spéciale lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Spéciale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts ;
2. Pouvoirs en vue des formalités.

Enfin, il a été établi une feuille de présence des votes par correspondance et des votes par procuration reçus par la Société. Sont annexés à la feuille de présence, le relevé des pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de votes par correspondance reçus par la Société par courrier postal ou électronique.

Le Bureau constate que les actionnaires présents, ayant voté par correspondance ou procuration, par courrier postal ou électronique, réunissent moins de 1/3 des actions ayant droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits et qu'en conséquence, l'Assemblée Spéciale ne peut valablement délibérer sur les résolutions relevant de sa compétence.

En effet, les actionnaires présents, ayant voté par correspondance ou ayant donné procuration ont représenté ensemble 16.001 actions ayant droit de vote sur les 52.150 actions nominatives à droit de vote double de la Société. Le quorum représentant 30,683% des actions ayant droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits, l'Assemblée Spéciale ne peut pas, en conséquence, valablement délibérer.

De ce fait, et à défaut de quorum requis pour statuer sur les résolutions, aucune des résolutions proposées n'a été mise au vote des actionnaires.

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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, lequel après lecture, a été signé par le Président et le Secrétaire.

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