CARTHAGE CEMENT : Etats financiers annuels au 31/12/2023

AVIS DES SOCIÉTÉS

ETATS FINANCIERS

CARTHAGE CEMENT

Siège Social : Bloc A Lot HSC1-4-3-les Jardins du lac-les berges du lac 2-1053 Tunis

La SOCIETE CARTHAGE CEMENT publie, ci-dessous, ses états financiers arrêtés au 31 décembre 2023, tels qu'ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2023. Ces états sont accompagnés des rapports général et spécial des commissaires aux comptes, Mr Ahmed SAHNOUN (Les commissaires aux comptes associés MTBF) et Mr Fayçal HAMROUNI.

BILAN Arrête au 31 décembre

(Exprimé en dinar tunisien)

Notes aux états financiers

1. Présentation de la société

La société Carthage Cement SA (« Carthage Cement » ou « la société ») est une société anonyme de droit tunisien constituée le 16 octobre 2008, suite à la scission de la société Les Grandes Carrières du Nord («GCN») en deux sociétés: Carthage Cement SA et GCN Trade.

Dans le cadre de cette scission, GCN a apporté à la société Carthage Cement un actif constitué d'un complexe de production d'agrégats comprenant des engins de carrières, des installations fixes de concassage et d'une carrière, dénommée « Essekoum et El Adham », d'une superficie totale de 218 hectares (objet du titre foncier N°41895 BEN AROUS/41020 devenue après refonte N°48843 BEN AROUS), lequel actif est grevé d'un passif. L'apport net découlant de cette opération de scission s'est élevé à 110.628.081 DT et détaillé comme suit :

L'assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2008 a décidé de réduire le capital social d'un montant de 66.319.940 DT pour le ramener de 108.800.000 DT à 42.480.060 DT et ce par le rachat et l'annulation de 6.631.994 actions. Le montant des actions rachetées a été converti en comptes courants actionnaires rémunérés au taux du marché monétaire, majoré de 3 points sans qu'il ne puisse être inférieur à 8%.

L'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2009 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 29.200.000 DT pour le porter à 71.680.060 DT et ce, par l'émission en numéraire de 2.920.000 actions souscrites intégralement par la société BINA CORP, qui a ensuite racheté la participation de BINA HOLDING.

L'assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2010 a décidé de réduire le nominal de l'action pour le ramener de dix dinars (10 DT) à un dinar (1 DT).

L'assemblée générale extraordinaire tenue le 14 avril 2010, a décidé l'ouverture du capital de la Société et l'introduction de ses titres sur le marché alternatif de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis et d'augmenter le capital social de la Société avec renonciation aux droits préférentiels de souscription au profit de nouveaux souscripteurs et ce, pour un montant de 71.000.000 DT en numéraire pour le porter de 71.680.060 DT à 142.680.060 DT par l'émission de 71.000.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 DT chacune. Le prix d'émission a été fixé

• 1,900 DT l'action, soit 1 DT de nominal et 0,900 DT de prime d'émission, libéré intégralement lors de la souscription.

L'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2010, a décidé d'augmenter le capital social par incorporation de réserves pour un montant de 2.743.847 DT et l'émission de 2.743.847 actions nouvelles gratuites d'une valeur nominale de 1 DT chacune, attribuées aux actionnaires à raison d'une action nouvelle pour 52 actions anciennes.

L'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2012, a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 26.710.506 DT pour le porter de 145.423.907 DT à 172.134.413 DT, et ce, par la création de 26.710.506 actions nouvelles de valeur nominale de 1 DT chacune, à émettre à raison de 9 actions nouvelles pour 49 actions anciennes avec une prime d'émission de 53.421.012 DT à raison de 2 DT par action nouvellement créée.

L'assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 2019 de la société Carthage Cement a décidé d'augmenter le capital social de 223.774.773 DT par l'émission de 223.774.773 nouvelles actions de valeur nominale de 1 DT chacune avec une prime d'émission de 0,2 DT par actions. Cette augmentation n'a été souscrite qu'à hauteur de 77% du montant décidé soit la souscription de 171.490.527 actions nouvelles, ce qui aboutit à une augmentation du capital social de 171.490.527 DT et une prime d'émission de 34.298.105 DT, réalisée à hauteur de 68.235.149 DT par compensation de créances (Conversion de comptes courants actionnaires BINA CORP) et 137.553.484 DT en numéraire.

La société Carthage Cement a pour objet principal :

• La création et l'exploitation d'une cimenterie.
• La fabrication et la vente de tous produits à base de ciment tels que béton, béton précontraint et béton préfabriqué,
• L'exploitation de carrières pour l'extraction de pierres à bâtir et dérivés.
• L'exploitation d'une usine moderne de concassage.

L'activité de la société est régie par la loi n°89-20 du 22 février 1989 réglementant l'exploitation des carrières, telle que complétée par les lois n°98-95 du 23 novembre 1998 et n°2000-97 du 20 novembre 2000.

Carthage Cement détient une participation de 99% dans la filiale « Les Carrelages de Berbères » (société en veilleuse) et 49% dans le capital de la société « MANDUCEM SRL » (basé en Italie) en association avec son client « PETROCEM ».

Les titres de participation sont comptabilisés au coût dans les états financiers de Carthage Cement (voir note Actifs-3).

1. Evènements significatifs II.1. Affaire de surfacturation

La société a constaté courant l'exercice 2020 l'impact de l'affaire de surfacturation du coût de la cimenterie au niveau des états financiers arrêtés au 31/12/2020.

En effet, la cour d'appel a émis un jugement en date du 15 novembre 2019 condamnant solidairement les représentants des constructeurs de la cimenterie (FLsmidth, PROKON, EKON) ainsi que les actionnaires fondateurs et membres du conseil d'administration Lazhar STA et Belahassen Trabelsi et deux intermédiaires (représentants de la société FLsmidth en Tunisie) à la restitution de la somme de 30 millions d'Euros à Carthage Cement au titre d'une affaire de surfacturation du coût de construction de la cimenterie. Carthage Cement a porté cette affaire en

cassation et a réclamé, en plus du montant en principal, les pénalités de retard indûment payés, les pénalités de retard ainsi que les dommages subis par la société dus à cette surfacturation. Sur ordonnance par requête et à la demande de la société, un expert judiciaire a été désigné par le tribunal de première instance pour estimer tous les montants précédemment cités. (Le montant des intérêts, seuls, a été estimé au 31 mai 2020 à hauteur de 109.137.284 DT).

A la date de la publication de ces états financiers, la Cour de cassation n'a pas encore statué sur l'affaire.

Par ailleurs, l'un des condamnés s'est opposé et un autre condamné s'est pourvu en cassation. Le reste des condamnés étant en état de fuite ne se sont pas manifestés.

Le 17 avril 2020, Carthage Cement a reçu deux virements de la part de FLsmidth pour un montant total de 2 millions d'euros. Cet évènement, en sus du courrier du 4 mars 2020 de reconnaissance des faits, sont considérés par le management comme un aveux de la part de FLsmidth de son implication.

Sur la base de ces éléments, le management estime que le montant de 30 millions d'euros constitue à ce stade le montant minimum dont la probabilité qu'il soit acquis par la société est assez élevée.

Par ailleurs, la société dispose déjà dans ses comptes des dettes courantes envers les parties condamnées ainsi que des dettes envers les constructeurs de la cimenterie pour un total de 15.375.460 DT, qui permettent de couvrir en partie le montant de 30 millions d'euros. Carthage Cement détient aussi une dette en compte courant actionnaire envers Mr Lazhar STA pour un montant de 52.277.356 DT à fin novembre 2019. Ainsi, le management a procédé à la comptabilisation des impacts comptables de ce jugement au niveau des états financiers et il a aussi arrêté le décompte des intérêts sur le compte courant de Mr Lazhar STA. Courant 2022, Carthage Cement a aussi engagé un processus d'arbitrage international et ce en parallèle avec l'action en justice devant la Cour de cassation.

Du fait que le montant de surfacturation a impacté le coût initial de la construction, le management a procédé donc à la soustraction de ce montant de 30 millions d'euros (en retenant son équivalent en DT en cours historique conformément aux termes du jugement) de la valeur brute des immobilisations concernées. Le gain au titre des amortissements antérieures à 2020 (correspondant aux amortissements excédentaires relative au montant surfacturé) a été constaté parmi les autres gains de l'exercice 2020 et ce conformément aux normes comptables Tunisiennes.

Le tableau suivant présente un récapitulatif de l'impact comptable de cette opération :

1. : Cette dette correspond à un montant restant du envers les constructeurs de la cimenterie et qui a fait l'objet d'une décision de gel de la part des juges dans le cadre des procédures liées à l'affaire de surfacturation. En application du principe de prééminence du fond sur la forme, le management a procédé à une présentation de ces dettes en net des produits à recevoir constatés au titre de cette affaire.

Il est à rappeler aussi qu'un montant de 8,2 MDT est déjà constaté en actif (depuis 2016), annulant l'impact du mémorandum d'entente du 29 janvier 2014 («Memorundum of Understanding »- MoU), lequel MoU n'ayant pas été régularisé par un avenant entre les parties ce qui n'est pas conforme aux dispositions contractuelles.

II.2. Affaire intentée contre NLS suite à l'expiration du contrat d'exploitation de la cimenterie

Dans le cadre de l'affaire intentée contre NLS suite à l'expiration du contrat d'exploitation de la cimenterie, un accord à l'amiable a été trouvé pour clôture de l'affaire par la conclusion d'un accord amiable qui porte sur :

• L'abandon par FLS de la caution de garantie de 3.152.700 DT détenue par Carthage Cement comme caution de bonne fin.
• La fourniture gratuite d'une pièce de rechange stratégique (réducteur) à un prix estimé de 1.022.472 Euro.

II.3. Affaire sur des commissions illégales

Lors des investigations effectuées au titre de l'affaire de surfacturation citée plus haut, il a été évoqué l'existence d'un soupçon d'une commission illégale se rapportant au contrat d'exploitation de la cimenterie.

A cet effet, la société Carthage Cement a déposé une plainte pénale devant le tribunal de première instance en date du 06 juillet 2017 demandant l'autorisation d'ouvrir une enquête judiciaire concernant ce soupçon. Le procureur de la république a ordonné le 12 mars 2020 l'ouverture d'une enquête auprès du juge d'instruction du pôle financier. Cette enquête est toujours en cours à la date de publication des présents états financiers.

Les procédures liées aux trois affaires susmentionnées dans les paragraphes II.1 et II.3 sont toujours en cours à la date de publication des présents états financiers.

L'impact final sur les états financiers de ces affaires ne peut être estimé de manière définitive que lorsque les procédures judiciaires sont finalisées.