CATANA : 2023 DOCUMENT R225-81

CATANA GROUP

Société anonyme à conseil d'administration

au capital de 15 353 089 euros

Siège social : Zone technique, le Port

66140 CANET-EN-ROUSSILLON

390 406 320 RCS PERPIGNAN

AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 23 février 2023 à 10 heures au siège social, Zone technique Le Port, 66140 CANET-EN-ROUSSILLON, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2022 - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2022 ;
• Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende ;
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;
• Approbation de la politique de rémunération du président directeur général conformément à l'article
• 1. 22-10-8II du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué, conformément à l'article
• 1. 22-10-8II du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L. 22- 10-8 II du Code de commerce ;
• Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 août 2022 conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2022 à Monsieur Olivier Poncin, président-directeur général ;
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2022 à Monsieur Aurélien Poncin, directeur général délégué ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Olivier Poncin ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Corinne Mercier ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Pascale Poncin ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de la société FINANCIERE PONCIN ;
• Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société TALENZ SOFIDEM LAVAL ;
• Non-renouvellementdu mandat de commissaire aux comptes supplément de Monsieur Marc Chemineau ;
• Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société BM&A ;
• Non-renouvellementdu mandat de commissaire aux comptes supplément de Monsieur Pascal de Rocquigny ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond ;
• Pouvoir pour les formalités.

À caractère extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond ;

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation ;
• Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaire.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

Première résolution - approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2022 - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 août 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 351 528,90 €.

L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

Deuxième résolution - approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2022 - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 août 2022, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) 15 903 K€.

Troisième résolution - affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende - L'Assemblée

Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2022 de la manière suivante :

Origine :

- Résultat de l'exercice .......................................................................

- Report à nouveau créditeur antérieur.............................................

Affectation :

- Dotation aux réserves : réserve légale.............................................

- Distribution à titre de dividendes : ..................................................

- Report à nouveau du solde : ............................................................

Totaux : .........................................................................................

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est de 0,15 €.

Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l'imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l'imposition de ces revenus au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l'intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts.

Ce dividende sera payable le 3 mars 2023 et le détachement du coupon interviendra le 1er mars 2023.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 30 706 178 actions composant le capital social au 31 août 2022, le montant global des dividendes sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Quatrième résolution - rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention de la nature de celles visées à l'article L. 225-38et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution - Approbation de la politique de rémunération du président-directeur général conformément à l'article L. 22-10-8 II du code de commerce - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la section du rapport du Conseil d'Administration relative au gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8II et R. 22-10-14du Code de commerce, la politique de rémunération du président directeur général telle que décrite dans ce rapport et mentionnée aux paragraphes 7.3.1 et 7.3.2 (i) du rapport financier annuel de la société.

Sixième résolution - Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué conformément à l'article L. 22-10-8 II du code de commerce - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la section du rapport du Conseil d'Administration relative au gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8II et R. 22-10-14du Code de commerce, la politique de rémunération du directeur général délégué telle que décrite dans ce rapport et mentionnée aux paragraphes 7.3.1 et 7.3.2 (ii) du rapport financier annuel de la société.

Septième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l'article L. 22-10-8 II du code de commerce - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la section du rapport du Conseil d'Administration relative au gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8II et R. 22-10-14du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite dans ce rapport et mentionnée aux paragraphes 7.3.1 et 7.3.2 (iii) du rapport financier annuel de la société.

Huitième résolution - Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 août 2022 conformément à l'article L.22-10-34 I du code de commerce - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la section du rapport du Conseil d'Administration relative au gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 août 2022, telles que mentionnées aux paragraphes 7.3.3 et suivants du rapport financier annuel de la société.

Neuvième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2022 à Monsieur Olivier Poncin, président-directeur général - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la section du rapport du Conseil d'Administration relative au gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Poncin en sa qualité de président-directeurgénéral au titre de l'exercice clos le 31 août 2022, tels que mentionnés au paragraphe 7.3.5.1 du rapport financier annuel de la société.

Dixième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2022 à Monsieur Aurélien Poncin, directeur général délégué - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la section du rapport du Conseil d'Administration relative au gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Aurélien Poncin en sa qualité de directeur général délégué au titre de l'exercice clos le 31 août 2022, tels que mentionnés au paragraphe 7.3.5.1 du rapport financier annuel de la société.

Onzième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Olivier Poncin - L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Olivier Poncin est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Douzième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Corinne Mercier - L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Corinne Mercier est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Treizième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Pascale Poncin - L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Pascale Poncin est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Quatorzième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de la société FINANCIERE PONCIN

• L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de la société FINANCIERE PONCIN est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période e six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Quinzième résolution - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société TALENZ SOFIDEM LAVAL - L'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de la société TALENZ SOFIDEM LAVAL, commissaire aux comptes titulaire, décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit pour une durée venant à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2028.

Le Commissaire aux comptes a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et que rien ne s'opposait à ce renouvellement.

L'Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n'est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Seizième résolution - Non-renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Marc Chemineau - L'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur Marc Chemineau, commissaire aux comptes suppléant, et prenant acte que les conditions rendant nécessaire la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant ne sont pas réunies, décide de ne pas renouveler ce mandat.

Dix-septième résolution - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société BM&A - L'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de la société BM&A, commissaire aux comptes titulaire, décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit pour une durée venant à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2028.

Le Commissaire aux comptes a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et que rien ne s'opposait à ce renouvellement.

L'Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n'est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Dix-huitième résolution - Non-renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Pascal de Rocquigny - L'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur Pascal de Rocquigny, commissaire aux comptes suppléant, et prenant acte que les conditions rendant nécessaire la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant ne sont pas réunies, décide de ne pas renouveler ce mandat.

Dix-neuvième résolution - autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

• L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
  Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :
  - assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action CATANA GROUP par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
  - assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
  - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
  - conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
  - procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire,
  - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
  La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
  Le prix maximum d'achat est fixé à quinze euros (15 €) par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus- indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
  Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 46 059 255 €.
  L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
  Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale mixte du 24 février 2022.

Vingtième résolution - Pouvoirs pour les formalités - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbalà l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.