CEMATRIX : F19 - French

Aucune autorité en valeurs mobilières ni aucun agent responsable ne s'est prononcé sur la qualité de ces titres ni n'a examiné la présente notice d'offre. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Ce placement pourrait ne pas vous convenir et vous ne devriez y investir que si vous êtes disposé

• risquer la perte de la totalité du montant investi. Il est recommandé de consulter un courtier inscrit pour prendre cette décision d'investissement.

Les titres décrits dans les présentes n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis d'Amérique intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « loi de 1933 ») ou de la législation en valeurs mobilières de quelque État, et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis, ni à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou au profit de personnes des États-Unis, sauf en conformité avec les exigences d'inscription de la Securities Act et les exigences des États applicables en matière de valeurs mobilières, ou en vertu d'exemptions à ces exigences. La présente notice d'offre (la « notice d'offre ») ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'achat de ces titres aux États-Unis. Le terme « États-Unis » a le sens qui lui est attribué dans la Regulation S en vertu de la loi de 1933).

CEMATRIX Corporation procède à un financement de l'émetteur coté en vertu de l'article 5A.2 du Règlement

45-106sur les dispenses de prospectus. Dans le cadre de ce placement, l'émetteur déclare ce qui suit :

• Il est en activité et son actif principal ne consiste pas en de la trésorerie, en des équivalents de trésorerie ou en l'inscription de ses titres à la cote.
• Il a déposé tous les documents d'information périodique et occasionnelle requis.
• Le montant total de ce placement, combiné au montant de tous les autres placements effectués sous le régime de la dispense pour financement de l'émetteur coté au cours des 12 mois précédant immédiatement la date du présent document d'offre, n'excédera pas, en dollars, 6 500 000 $ et le montant correspondant à 10% de la capitalisation boursière de l'émetteur, à concurrence de 10 000 000 $.
• Il ne clora ce placement que s'il estime raisonnablement avoir recueilli des fonds suffisants pour atteindre ses objectifs commerciaux et répondre à tous ses besoins de trésorerie pendant les 12 mois suivants.
• Il n'affectera les fonds disponibles tirés de ce placement à aucune acquisition qui est une acquisition significative ou une opération de restructuration en vertu de la législation en valeurs mobilières, ni à aucune autre opération pour laquelle il demande l'approbation de porteurs de titres.

Notice d'offre en vertu de la dispense pour financement de l'émetteur coté

17 juillet 2024

CEMATRIX Corporation (« CEMATRIX » ou la « Société »)

PARTIE 1 SOMMAIRE DE L'OFFRE

Qu'offrons-nous?

Type et nombre La Société prévoit d'offrir, dans le cadre d'un financement par placement privé par

de titres offerts: voie de prise ferme, 7,778,000 unités (les « unités ») de la Société au prix de 0.45$

Mise en garde au sujet des déclarations prospectives

La présente notice d'offre contient de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, qui sont fondées sur les attentes, estimations, projections, hypothèses et convictions internes actuelles de la Société. Dans certains cas, les déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de mots tels que « planifie », « s'attend » ou « ne s'attend pas », « est attendu », « budget », « but », « objectif », « prévu », « estimations »,

• prévisions », « a l'intention », « anticipe » ou « n'anticipe pas », ou « croit », ou des variations de ces mots et expressions ou de l'information selon lesquelles certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent » ou « pourraient » se produire ou se produiront.

Les déclarations prospectives figurant dans cette notice d'offre sont faites uniquement à la date de la notice. Elles comprennent notamment les attentes de la Société en ce qui concerne l'utilisation du produit et l'utilisation des fonds disponibles après la réalisation de l'offre, y compris le calendrier et le coût des dépenses prévues, la réalisation de l'offre et la date de clôture, la réception de toutes les approbations réglementaires relatives à l'offre, y compris l'approbation de la TSX. Les déclarations prospectives ou l'information prospective se rapportent à une performance et à des événements futurs et comprennent des déclarations concernant les attentes et les convictions de la direction sur la base de l'information dont dispose actuellement la Société.

Bien que la Société estime que les attentes exprimées dans ces déclarations prévisionnelles reposent sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations ne constituent pas des garanties de performance future et les résultats ou développements réels peuvent différer matériellement de ceux contenus dans les

déclarations prévisionnelles. Les facteurs susceptibles d'entraîner une différence significative entre les résultats réels et les déclarations prospectives comprennent les risques liés à la stratégie de croissance de la Société, la dépendance à l'égard du personnel clé, les contraintes associées aux stratégies de marketing, une demande des clients inférieure aux prévisions, les risques opérationnels et la couverture d'assurance, le flux de trésorerie d'exploitation négatif, la gestion de la croissance, les risques liés au crédit, aux liquidités et aux taux d'intérêt, les besoins futurs en capitaux, les modifications des lois, de la réglementation et des directives susceptibles d'augmenter les coûts de conformité, les rappels de produits et la responsabilité, les prix des stocks et les prix de gros; les prix des produits de base, les fluctuations des devises et des prix des matières premières, la source d'approvisionnement, la concurrence, les interruptions d'activités et la protection de la propriété intellectuelle. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la Société et les risques et les enjeux associés à ses activités, les investisseurs devraient consulter les documents que la Société dépose chaque année à www.sedarplus.ca. Bien que la Société ait tenté de déterminer les facteurs et les risques importants susceptibles de la toucher et d'entraîner une différence, peut-être significative, entre les actions, les événements ou les résultats réels et ceux décrits dans les déclarations prévisionnelles, d'autres facteurs et risques peuvent entraîner des actions, des événements ou des résultats différents de ceux décrits dans les déclarations prévisionnelles, il peut exister d'autres facteurs et risques qui font que les actions, événements ou résultats ne se produisent pas comme prévu, estimé ou envisagé. Les investisseurs sont avertis que ces déclarations ne constituent pas des garanties de performance future et que les résultats ou développements réels peuvent différer matériellement de ceux prévus dans les déclarations prospectives. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance excessive aux déclarations et informations prospectives. Toute déclaration prospective n'est valable qu'à la date à laquelle elle est faite et, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, la Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour les informations prospectives, quelles qu'elles soient, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'un changement de circonstances ou pour toute autre raison.

PARTIE 2 DESCRIPTION SOMMAIRE DE L'ACTIVITÉ

Quelle est notre activité?

CEMATRIX est une société en pleine croissance qui fabrique et fournit des produits en béton cellulaire technologiquement avancés, élaborés à partir de formulations exclusives dans toute l'Amérique du Nord. Ce matériau unique à base de ciment doté d'une protection thermique supérieure propose des solutions rentables et innovatrices à un vaste éventail de problèmes auxquels sont confrontés le marché des infrastructures, le maché industriel (y compris le pétrole et le gaz) et le marché commercial. Grâce à son acquisition de MixOnSite, de Chicago, et de Pacific International Grout, établi à Bellingham, CEMATRIX est maintenant la plus importante société de béton cellulaire en Amérique du Nord.

Événements récents

1. Ventes records entraînant des activités rentables et un BAIIA positif pour les trois derniers trimestres se terminant le 31 mars 2024 et l'exercice ayant pris fin le 31 décembre 2023.
2. Inscription à la cote de la Bourse TSX le mardi 16 juillet 2024.

Faits importants

Annonce de nouveaux contrats de vente d'une valeur de 35,8 millions de dollars depuis la fin de l'exercice ayant pris fin le 31 décembre 2023, ainsi qu'une réduction de 17 millions de l'arriéré en raison d'une modification apportée à la portée d'un projet d'injection de coulis dans les parois d'un tunnel déjà attribué. Le 10 juillet 2024, la dernière mise à jour de l'arriéré était de 84,1 millions de dollars.

Quels objectifs commerciaux comptons-nous réaliser grâce aux fonds disponibles?

Notre stratégie actuelle, qui a été prolongée depuis 2023, consiste à se concentrer sur l'exécution rentable de projets faisant l'objet de contrats et à continuer de développer le pipeline des ventes en soumettant des offres pour de futurs projets dans l'ensemble des marchés nord-américains. En 2023, nos ventes ont augmenté de 84 % pour se chiffrer à 53 millions de dollars, et cette croissance a exigé tous nos fonds disponibles afin de soutenir la croissance significative de nos besoins en fonds de roulement. Nous nous attendons à une forte demande, particulièrement pendant le troisième et le quatrième trimestre de l'exercice 2024, qui nécessitera une augmentation de l'encaisse pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l'entreprise.

PARTIE 3 UTILISATION DES FONDS DISPONIBLES

Quels seront les fonds disponibles à la clôture du placement?

L'affectation mentionnée ci-dessus et le calendrier prévu représentent les intentions actuelles de la Société en ce qui concerne l'utilisation du produit, en se fondant les connaissances, la planification et les attentes actuelles de la direction de la Société. Bien que la Société ait l'intention de dépenser le produit du placement comme indiqué ci-dessus, il peut y avoir des circonstances où, pour des raisons commerciales valables, une réaffectation des fonds peut être jugée prudente ou nécessaire et peut varier matériellement de ce qui est indiqué ci-dessus, étant donné que les montants effectivement affectés et dépensés dépendront d'un

certain nombre de facteurs, y compris la capacité de la Société à exécuter son plan d'affaires et à maintenir ses opérations pendant au moins 12 mois à compter de la date de clôture du placement. Consulter la section « Mise en garde au sujet des déclarations prospectives » plus haut.

Comment les autres fonds recueillis au cours des 12 derniers mois ont-ils été employés?

La Société n'a pas recueilli de fonds par le biais de financement au cours des 12 derniers mois.

PARTIE 4 FRAIS ET COMMISSIONS

Qui sont les courtiers ou les intermédiaires que nous avons engagés dans le cadre du présent placement, le cas échéant, et quelle est leur rémunération?

Beacon Securities Limited se trouve-t-il en conflit d'intérêts?

• la connaissance de la Société, Beacon n'est pas un « émetteur relié » aux preneurs fermes, comme défini dans le Règlement 33-105 sur les conflits d'intérêts chez les placeurs.

PARTIE 5 DROITS DU SOUSCRIPTEUR

Droits d'action pour information fausse ou trompeuse

Si le présent document d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous avez l'un des droits suivants :

1. le droit de résoudre votre contrat de souscription avec la Société;
2. un droit d'action en dommages-intérêts contre lui et, dans certains territoires, un droit d'action en dommages-intérêts prévu par la loi contre d'autres personnes.

Vous pouvez exercer ces droits même si vous ne vous êtes pas fondé sur l'information fausse ou trompeuse. Toutefois, les circonstances pourraient limiter vos droits, notamment si vous connaissiez la nature fausse ou trompeuse de l'information au moment de la souscription des titres.

Si vous comptez vous prévaloir des droits visés aux paragraphes a) et b), vous devez le faire dans des délais de prescription stricts.

Vous devriez vous reporter à toute disposition de la législation en valeurs mobilières applicable dans votre province ou territoire et consulter un conseiller juridique.

PARTIE 6 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Où trouver des renseignements supplémentaires sur nous?

Les détenteurs de valeurs mobilières peuvent obtenir les documents d'information continue de CEMATRIX Corporation à l'adresse www.sedarplus.ca.

Pour obtenir de plus amples renseignements, consulter notre site Web à cematrix.com.

PARTIE 7 DATE ET ATTESTATION

Le présent document d'offre, ainsi que tout document déposé en vertu de la législation en valeurs mobilières dans un territoire du Canada à compter du 17 juillet 2023, révèlent tout fait important au sujet de l'émetteur et des titres placés et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse.

17 juillet 2024

Par : /s/ Jeff Kendrick

Nom : Jeffrey Norman Kendrick

Titre : Chef de la direction

Par : /s/ Marie-JoséeCantin

Nom : Marie-Josée Cantin

Titre : Chef des finances