Rumble Inc. a conclu une lettre d'intention pour acquérir CF Acquisition Corp. VI (NasdaqCM:CFVI) auprès de CFAC Holdings VI, LLC, Beryl Capital Management LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 23 octobre 2021. Rumble Inc. a conclu un accord pour acquérir CF Acquisition Corp. VI (NasdaqCM:CFVI) auprès de CFAC Holdings VI, LLC, Beryl Capital Management LLC et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée, le 1er décembre 2021. La transaction valorise Rumble à une valeur d'entreprise initiale de 2,1 milliards de dollars, les actionnaires actuels de Rumble ayant la possibilité de gagner des actions supplémentaires de la société combinée si l'action atteint les seuils de prix de 15 et 17 dollars par action. Pour chaque action du capital social de Rumble détenue par des actionnaires canadiens éligibles de Rumble, l'actionnaire électeur recevra un nombre d'actions échangeables dans une filiale canadienne indirecte à part entière de CF VI égal au quotient obtenu en divisant le prix par action de l'entreprise par 10,00 $, et ces actionnaires électeurs devront simultanément souscrire pour une valeur nominale à un nombre correspondant d'actions ordinaires de classe C de CF VI, une nouvelle classe d'actions ordinaires votantes et non économiques de CF VI à créer et à émettre dans le cadre de la clôture. Pour chaque action de capital de Rumble détenue par tous les autres actionnaires de Rumble, cet actionnaire non électeur recevra un nombre d'actions ordinaires de classe A de CF VI, égal au ratio d'échange de CF. La contrepartie de l'arrangement signifie la somme de 3 150 000 000 $, plus le solde des espèces et des quasi-espèces détenues par Rumble à la clôture (déduction faite de l'endettement en cours), plus le prix d'exercice global de toutes les options en cours pour l'achat d'actions de Rumble. Le prix d'achat total est de 1,0 million de dollars. Dans le cadre du Closing, les Seller Escrow Shares (ou, dans le cas des détenteurs d'options Rumble, les options d'achat de Tandem Option Earnout Shares) seront émises aux actionnaires de Rumble et au détenteur de Rumble Warrant (ou, le cas échéant, émises dans le cadre des options Rumble échangées), sous réserve de certaines restrictions et d'une confiscation potentielle en attendant la réalisation (le cas échéant) de certains objectifs, comme indiqué plus en détail dans l'Accord. La transaction devrait fournir un produit d'environ 400 millions de dollars à Rumble, y compris un PIPE entièrement engagé de 100 millions de dollars à 10 $ par action et 300 millions de dollars de liquidités détenues dans le compte fiduciaire de l'acquisition CF. À la clôture de la transaction, Chris Pavlovski, le fondateur et directeur général de Rumble, conservera le contrôle des votes afin de faciliter l'exécution de la mission neutre de Rumble au nom de toutes les parties prenantes. Après la clôture, l'entreprise combinée s'appellera Rumble Inc. et prévoit d'être cotée au Nasdaq. Nancy Armstrong siégera au conseil d'administration de l'entité fusionnée après la clôture de l'accord définitif de regroupement d'entreprises.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de chacune des sociétés CF Acquisition et Rumble, à l'octroi de l'ordonnance provisoire du tribunal prévoyant, entre autres, l'assemblée des actionnaires de Rumble, à l'octroi de l'approbation de l'ordonnance finale du tribunal, à l'obtention de toutes les approbations gouvernementales et réglementaires spécifiées et à l'obtention de toutes les périodes d'attente ou autres, à leur expiration ou à leur résiliation, selon le cas, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, les actions ordinaires de classe A devant être émises dans le cadre des transactions ont été approuvées pour être cotées au Nasdaq ou au NYSE, sous réserve des exigences des détenteurs de lots ronds, CF VI dispose d'un minimum de 5 000 001 $ d'actifs corporels nets à la clôture (après avoir pris en compte tous les rachats et tous les investissements PIPE, Rumble a obtenu des accords de soutien aux actionnaires et des accords de verrouillage signés par les détenteurs de titres Rumble requis, les liquidités disponibles sont d'au moins 125 millions de dollars et d'autres conditions de clôture habituelles. Les actionnaires de Rumble ont accepté de soutenir la transaction. Les conseils d'administration de Rumble et de CF Acquisition ont approuvé la transaction à l'unanimité. Les parties ont chacune déposé leur formulaire respectif de notification et de rapport de pré-fusion conformément à la loi HSR auprès de la division antitrust et de la FTC le 29 décembre 2021, et la période d'attente a expiré le 28 janvier 2022. La Securities and Exchange Commission a déclaré effective la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 dans le cadre de leur proposition de regroupement d'entreprises. CFVI tiendra une assemblée extraordinaire de ses actionnaires le 15 septembre 2022. En date du 15 septembre 2022, les actionnaires de CFVI ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 13 mai 2022, la transaction devrait être conclue au troisième trimestre de 2022. En date du 24 août 2022, Rumble et CF VI ont convenu de reporter la date de fin de l'accord du 29 août 2022 au 31 octobre 2022. La clôture de l'opération est prévue pour le 16 septembre 2022.

Stephen Merkel de Cantor Fitzgerald & Co. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur de diligence raisonnable et Ken Lefkowitz, Gary J. Simon, Michael Traube, Javad Husain, Andy Braiterman, Alan Kravitz, Ken Lefkowitz, Seth Rothman, Charlie Wachsstock, Jim Klaiber, Richard Koehl, Kenyen Brown, Philip Giordano, Rita Haeusler, Bill Kolasky, Bryan Sillaman, Ryan Fayhee, M. Shams Billah, Barbara Champoux, Drew Bader et Jason Lee de Hughes Hubbard & Reed LLP et Gordon Cameron et Matthew Hunt de Bennett Jones LLP ont agi comme conseillers juridiques de CF Acquisition. Guggenheim Securities, LLC a agi comme conseiller financier et Russell Leaf et Sean Ewen de Willkie Farr & Gallagher LLP et Noam Goodman et Russel Drew de DLA Piper (Canada) LLP ont agi comme conseillers juridiques de Rumble. Morrow & Co., LLC a agi comme solliciteur de procurations et Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert et registraire pour CFVI. Morrow & Co., LLC recevra des honoraires de 35 000 $, plus les débours de ses dépenses liées à ses services. Conformément à la lettre d'engagement M&A, Cantor Fitzgerald & Co. aura droit à des honoraires en espèces de 15 millions de dollars payables à la réalisation du regroupement d'entreprises. Ellenoff Grossman & Schole LLP a agi en tant que conseiller juridique de CFVI.

Rumble Inc. a complété l'acquisition de CF Acquisition Corp. VI (NasdaqCM:CFVI) auprès de CFAC Holdings VI, LLC, Beryl Capital Management LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 16 septembre 2022. La société combinée fonctionnera sous le nom de Rumble Inc. à l'avenir et ses actions ordinaires et ses bons de souscription devraient commencer à être négociés sur le NASDAQ Stock Exchange sous les symboles ticker “RUM” ; et “RUMBW” ; respectivement, à partir du lundi 19 septembre 2022.