Korian : Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

Korian

Conseil d'administration du 8 décembre 2022

Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Korian

Conseil d'administration du 8 décembre 2022

Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 2 avril 2021 sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, autorisée par votre assemblée générale du 27 mai 2021.

Cette émission avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

L'assemblée générale du 27 mai 2021 avait délégué à votre conseil d'administration la compétence pour décider de l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, pour une durée de quinze mois, et pour un montant nominal maximal de 2,5 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Votre conseil d'administration a décidé dans sa séance du 2 décembre 2021 de faire usage de cette délégation et a délégué tous pouvoirs à la directrice générale pour procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l'offre d'actionnariat salarié.

Le 24 juin 2022, la directrice générale a (i) fixé les dates de la période de participation/rétractation du 24 au 27 juin 2022 inclus et (ii) fixé le prix de souscription à € 14,25 par action.

L'offre d'actionnariat salarié a été ouverte à l'ensemble des salariés des sociétés françaises du groupe Korian dont plus de 50 % du capital social était détenu par la société, adhérentes au plan d'épargne d'entreprise de l'UES Korian France (le « PEE ») et membres de l'UES Korian France, ainsi qu'à l'ensemble des salariés des filiales situées en Allemagne, Belgique, Espagne, Italie, Pays-Bas et Royaume-Uni liées à la société au sens des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et dont la société possédait directement ou indirectement plus de 50 % du capital au plus tard à la date de clôture de la période de participation/rétractation, adhérentes au plan d'épargne groupe international de Korian (le « PEGI »).

L'offre d'actionnariat salarié a également été ouverte en France aux retraités et pré-retraités des entités françaises, disposant toujours d'avoirs dans le PEE.

Le 21 juillet 2022, la directrice générale a constaté la réalisation de l'augmentation du capital de

• 544 065 par l'émission de 108 813 actions, d'une valeur nominale unitaire de € 5 et d'une prime d'émission unitaire de € 9,25, au titre de l'augmentation du capital réalisée sur le fondement de la dix- neuvième résolution de l'assemblée générale 2021.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 ainsi qu'à l'article R. 22-10-31 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :

• la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire de la société et de la situation financière intermédiaire consolidée établies sous la responsabilité du conseil d'administration, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels et consolidés. Ces situations financières intermédiaires ont fait l'objet de notre part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu'elles ont été établies selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels et à mettre en œuvre des procédures analytiques ;
• la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale ;
• les informations données dans le rapport complémentaire du conseil d'administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité des informations chiffrées tirées de ces situations financières intermédiaires et données dans le rapport complémentaire du conseil d'administration ;
• la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale du 27 mai 2021 et des indications fournies aux actionnaires ;
• le choix des éléments de calcul du prix d'émission des titres de capital et son montant définitif ;
• la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action ;

• la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.

Paris-La Défense, le 13 décembre 2022

Les Commissaires aux Comptes