Triton Fund V SCSP, Triton Fund V L.P., Triton Fund V F&F No. 5 SCSp, Triton Fund V F&F No.3 L.P., Triton Fund V F&F L.P., Triton Fund V F&F No. 2 L.P., Triton Fund V F&F 4 SCSp et Triton C Investment A L.P., gérés par Triton, ont finalisé l'acquisition de Clinigen Group plc (AIM:CLIN).
Le 17 janvier 2022, le prix de l'offre a été augmenté à 9,25 £ par action. L'offre finale augmentée valorise la totalité du capital social ordinaire émis et à émettre de Clinigen à environ 1,3 milliard de livres sterling sur une base entièrement diluée. La contrepartie en espèces payable aux actionnaires de Clinigen par Bidco selon les termes de l'Offre finale augmentée sera financée par une combinaison de capitaux propres devant être investis par les fonds Triton conformément à une lettre d'engagement révisée sur les capitaux propres datée du 17 janvier 2022 (y compris les fonds fournis par StepStone dans le cadre du co-investissement) et de dettes, conformément aux termes d'une lettre d'engagement datée du 14 janvier 2022 et d'un accord provisoire sur les facilités daté du 8 décembre 2021 concernant certaines facilités de dette de premier et de second rang entre, entre autres, Bidco et ; (i) Barclays Bank PLC ; (ii) Credit Suisse AG, London Branch ; (iii) HSBC Bank plc ; (iv) J.P. Morgan Chase Bank, N.A., London Branch ; (v) J.P. Morgan Securities plc ; (vi) NatWest Markets plc ; (vii) National Westminster Bank Plc ; et (viii) Investec Bank plc. L'offre finale augmentée est définitive et ne sera pas augmentée, sauf que l'initiateur se réserve le droit de réviser les conditions financières de l'offre finale augmentée s'il y a une annonce à la date du présent document ou après celle-ci d'une offre ou d'une offre possible sur Clinigen par un tiers initiateur ou un initiateur potentiel. Le Conseil de Clinigen a l'intention de proposer que le Court Meeting et l'Assemblée Générale, qui doivent se tenir le 18 janvier 2022, soient ajournés afin de se tenir le 8 février 2022. Les Administrateurs de Clinigen, qui ont été conseillés par RBC Capital Markets et Numis quant aux conditions financières de l'Offre finale augmentée, considèrent que les conditions de l'Offre finale augmentée sont justes et raisonnables. Les Administrateurs de Clinigen recommandent à l'unanimité aux Actionnaires de Clinigen de voter en faveur du Scheme lors de la Court Meeting et de la Résolution qui sera proposée lors de l'Assemblée Générale. En date du 18 janvier 2022, Clinigen Group plc a ajourné l'assemblée des actionnaires afin qu'elle se tienne le 8 février 2022. Le Scheme et sa mise en œuvre ont été approuvés lors de la Court Meeting et les actionnaires de Clinigen lors de l'assemblée générale du 8 février 2022. Les Actionnaires Clinigen se sont irrévocablement engagés à faire en ce qui concerne leur propre détention effective de 358 902 Actions Clinigen, au total, représentant environ 0,27 % des Actions Clinigen en circulation le 14 janvier 2022. Il est prévu que le plan prenne effet au cours du deuxième trimestre de 2022. Le 3 mars 2022, Triley, une filiale à 100 % de fonds conseillés et gérés par Triton Investment Management Limited, a adhéré aux documents d'engagement. Clinigen a annoncé que la Haute Cour de Justice d'Angleterre et du Pays de Galles a rendu une ordonnance sanctionnant le Scheme. Le Scheme entrera en vigueur dès la remise d'une copie de l'ordonnance du tribunal au Registrar of Companies, ce qui devrait se produire le 4 avril 2022. Il est prévu que, sous réserve que le plan prenne effet le 4 avril 2022, l'annulation de l'admission à la négociation des actions Clinigen sur l'AIM prendra effet le 5 avril 2022.
Mark Preston, Thomas Stockman, Marcus Jackson et Elliot Thomas de RBC Europe Limited et James Black, Stuart Ord, Garry Levin, Freddie Barnfield de Numis Securities Limited ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité auprès des administrateurs de Clinigen. James Mitford, Hemant Kapoor, Dwayne Lysaght et Alex Bruce de J.P. Morgan Securities plc, Barclays Bank plc et HSBC Bank plc ont agi en tant que conseillers financiers de Triton et Bidco. White & Case LLP a agi en tant que conseiller juridique de Triton et de Bidco. Alston & Bird (City) LLP a agi en tant que conseiller juridique de StepStone. Ashurst LLP a agi en tant que conseiller juridique de Clinigen. Equiniti Limited a agi en tant que registraire de Clinigen. Simon Wood et Peter Crichton d'Addleshaw Goddard ont agi en tant que conseillers juridiques de J.P. Morgan Securities plc. Saloni Joshi et Stuart Harray d'Alston & Bird LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de StepStone Group Inc. Barclays a agi en tant que conseiller financier de Clinigen.
Triton Fund V SCSP, Triton Fund V L.P., Triton Fund V F&F No. 5 SCSp, Triton Fund V F&F No.3 L.P., Triton Fund V F&F L.P., Triton Fund V F&F No. 2 L.P., Triton Fund V F&F 4 SCSp et Triton C Investment A L.P., gérés par Triton, ont conclu l'acquisition de Clinigen Group plc (AIM:CLIN) le 4 avril 2022. En date du 4 avril 2022, les administrateurs non exécutifs de Clinigen, à savoir Elmar Schnee, Ian Johnson, Anne Hyland, Alan Boyd et Sharon Curran se sont retirés du conseil d'administration de Clinigen.
.
Accéder à l'article original.
Contactez-nous pour toute demande de correction