CPS Partners Fund IV, CPS Partners Fund V, fonds gérés par CPS Capital ont conclu un accord définitif pour acquérir CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) pour 12,7 millions CAD le 14 mai 2024. Conformément à l'accord, CPS a accepté d'acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de CloudMD pour une contrepartie en espèces de 0,04 CAD par action. Le produit brut attendu sur la base du prix estimé de 0,04 CAD par action reflète une valeur des capitaux propres de 12 millions CAD avant prise en compte des coûts de transaction. CPS Capital finance la transaction en combinant les fonds propres de son nouveau fonds phare CPS Partners Fund V et de son ancien fonds phare CPS Partners Fund IV. À l'issue de la transaction, les actions de CloudMD seront radiées de la Bourse de croissance TSX (la " TSXV "), et la société demandera à ne plus être un émetteur assujetti dans les provinces canadiennes concernées. Dans certaines circonstances, CPS Capital a droit à une indemnité de rupture de 3 millions de dollars canadiens ou à un remboursement de frais jusqu'à un maximum de 1,75 million de dollars canadiens, et CloudMD a droit à une indemnité de rupture inversée de 1,75 million de dollars (2,39 à 1060 millions de dollars canadiens).

La transaction sera réalisée conformément à un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la loi sur les sociétés par actions (Business Corporations Act) de la Colombie-Britannique. La transaction sera soumise à l'approbation d'au moins : (i) 66 2/3% des votes exprimés par les actionnaires ; (ii) 66 2/3% des votes exprimés par les actionnaires et les détenteurs d'options votant en tant que catégorie unique ; et (iii) 50% des votes exprimés par les actionnaires désintéressés lors d'une assemblée extraordinaire des détenteurs de titres de CloudMD qui devrait se tenir avant la fin du mois de juin 2024. Outre l'approbation des porteurs de titres, la transaction est également soumise à l'obtention de certaines autorisations réglementaires, à l'approbation de la Cour suprême de la Colombie-Britannique et à l'approbation de la Bourse de croissance TSX, les droits à la dissidence ne doivent pas avoir été valablement exercés, et ne doivent pas avoir été retirés ou réputés avoir été retirés, en ce qui concerne plus de 5 % des actions émises et en circulation, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture habituelles pour des transactions de cette nature. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de CloudMD, sur recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants de CloudMD. Les administrateurs et dirigeants de CloudMD, qui détiennent collectivement environ 0,16 % des actions en circulation et environ 0,60 % des actions et options d'achat d'actions en circulation, ont conclu des accords de soutien au vote avec CPS pour soutenir la transaction. La transaction devrait être finalisée en juillet 2024. En date du 17 juin 2024, CloudMD Software & Services Inc. a le plaisir d'annoncer que Institutional Shareholder Services Inc. ("ISS") et Glass, Lewis & Co, deux importantes sociétés indépendantes de conseil en matière de procurations, ont chacune recommandé aux actionnaires de CloudMD de voter "POUR" la transaction de privatisation proposée de CloudMD avec 1480775 B.C. Ltd, une société affiliée à CPS Capital LP, conformément à un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions. Le 27 juin 2024, les détenteurs de titres de CloudMD ont approuvé la transaction de privatisation avec CPS Capital. Le 3 juillet 2024, CloudMD a reçu une ordonnance finale de la Cour suprême de la Colombie-Britannique approuvant la transaction. En date du 3 juillet 2024, l'accord devrait être conclu le ou vers le 9 juillet 2024.

INFOR Financial a fourni un avis au Comité spécial. INFOR Financial agit en tant que conseiller stratégique et financier exclusif de CloudMD et Frank Arnone et Lindsay Clements de Cassels Brock & Blackwell LLP agissent en tant que conseillers juridiques de CloudMD dans le cadre de la transaction. Paul De Luca, du cabinet Owens Wright LLP, est le conseiller juridique de CPS Capital dans le cadre de la transaction.

CPS Partners Fund IV, CPS Partners Fund V, fonds gérés par CPS Capital, ont conclu l'acquisition de CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) le 9 juillet 2024. Les actions devraient être radiées de la Bourse de croissance TSX après la fin des transactions le 10 juillet 2024. CPS Capital a l'intention de faire en sorte que CloudMD soumette une demande pour cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.