Coface : 2024 05 16 Procès verbal d'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024

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COFACE SA

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 - 14h00

L'an deux mille vingt-quatre, le seize mai, à quatorze heures, les actionnaires de COFACE SA, société anonyme au capital de trois cent millions trois cent cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros (300 359 584 euros), se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siège social de la société, 1 place Costes et Bellonte, 92270 Bois-Colombes, sur convocation faite en vertu des décisions du conseil d'administration du 27 février 2024, et suivant :

• avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 08 avril 2024,
• avis rectificatif publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 15 avril 2024,
• publication de l'avis de convocation sur le site Actu-juridique.com du 26 avril 2024.

Les représentants de la société présents sont : Xavier Durand, directeur général, Phalla Gervais, directeur financier et risques, Carole Lytton, Secrétaire Général.

L'Assemblée est présidée par M. Bernardo Sanchez Incera, président du conseil d'administration, conformément à l'article 23 des statuts de la société.

Le président procède aux formalités de constitution du bureau, et appelle à la tribune en qualité de scrutateurs les détenteurs d'actions présents et représentant tant par eux-mêmes que par mandataire le plus grand nombre de voix et qui ont accepté cette mission.

Ainsi, occupent les fonctions de scrutateurs :

• Arch Financial Holdings Europe IV Limited, représentée par Monsieur Thibault de Woillemont ; et
• Edmond de Rothschild Asset Management, représentée par Madame Arianne Hayate.

Il propose au Bureau qui accepte de désigner Madame Carole Lytton comme secrétaire du Bureau.

Le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul du quorum s'élève à 149 454 747 actions qui représentent 149 454 747 voix.

Le président constate, d'après la feuille de présence, établie et signée dans les conditions prévues par la loi, puis certifiée véritable par les membres du Bureau, que les actionnaires possédant 104 831 320 voix sont présents, représentés ou ont voté par correspondance.

Le quorum requis pour l'Assemblée statuant en la forme ordinaire, soit le cinquième des actions ayant droit de vote s'élève à 29 890 950 actions, et le quorum requis pour l'Assemblée statuant en la forme extraordinaire, soit le quart des actions ayant droit de vote s'élève à 37 363 687 actions.

L'Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer tant dans sa forme ordinaire que dans sa forme extraordinaire.

Le président indique que l'ensemble des documents devant légalement être mis à disposition des actionnaires sont déposés sur la table et que l'ensemble des présentations qui seront faites au cours de l'Assemblée sont accessibles sur le site internet de la société http://www.coface.com sous la rubrique

• Investisseurs/assemblée générale ». Il précise que tous les documents devant être communiqués aux actionnaires avant l'Assemblée, conformément à la législation sur les sociétés commerciales, ainsi que les statuts, ont été tenus à leur disposition au siège social et publiés sur le site de la Société.

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Leur liste est la suivante :

• Insertion publiée au BALO le 08 avril 2024
• Avis rectificatif publié au BALO le 15 avril 2024
• Insertion publiée sur le site Actu-juridique.com du 26 avril 2024
• Une copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires le 26 avril 2024
• Une copie des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes le 25 avril 2024 et avis de réception
• Les Statuts et extrait K-bis de la Société
• La liste des actionnaires
• Les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote
• La feuille de présence
• Le document de référence 2023, incluant notamment :
• • Comptes sociaux, comptes consolidés, tableau des affectations du résultat ;
  • Rapports du conseil d'administration : rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
  • Rapports des commissaires aux comptes ;
  • Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ;
  • Liste des administrateurs et de leurs fonctions dans d'autres sociétés ;
  • Rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions ;
  • Texte des projets de résolutions ;
  • Rapports des commissaires aux comptes sur certaines résolutions présentées à l'assemblée générale.

Il rappelle que l'Assemblée Générale mixte a été convoquée pour statuer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre ordinaire :

• Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les opérations de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2023
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023
• Affectation du résultat et mise en paiement du dividende
• Autorisation au conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la société
• Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
• Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, non dirigeants en application de l'article
  L.22-10-34 I du Code de commerce
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice à Bernardo Sanchez Incera, Président du conseil d'administration, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice à Xavier Durand, Directeur général, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce

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• Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil d'administration, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général, en application de l'article L.22-10-8 du Code du commerce
• Nomination d'un auditeur des informations en matière de durabilité

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire :

• Autorisation au conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre
• Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise
• Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
• Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par
  émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
• Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
• Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature
• Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
• Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée
• Pouvoirs pour l'accomplissement de formalités

Le président donne tout d'abord la parole à Monsieur Xavier Durand, directeur général, qui présente le point de vue de Coface sur l'environnement macroéconomique.

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Monsieur Xavier Durand commente également les comptes de l'exercice écoulé.

Mme Phalla Gervais fait ensuite un point sur la performance de l'action COFACE SA.

Le président donne la parole aux commissaires aux comptes qui présentent leurs différents rapports.

Le président poursuit en faisant un point sur la gouvernance de COFACE SA et commente l'activité du conseil d'administration et des comités spécialisés durant l'exercice 2023.

Il présente ensuite les éléments de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs et du directeur général pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que la politique de rémunération pour l'exercice 2024.

Madame Carole Lytton présente à l'Assemblée les 21 projets de résolutions objet du rapport du conseil à l'Assemblée Générale.

Aucune question écrite des actionnaires n'a été reçue dans les conditions prévues à l'article R.225-84 du Code de commerce.

Le président déclare alors la discussion ouverte ; deux actionnaires ont pris la parole pour intervenir.

Le président constate qu'il n'y a plus de question orale des actionnaires.

Le président met aux voix les résolutions suivantes :

Résolutions à titre ordinaire :

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cette résolution est adoptée par 104 507 391 voix pour et 190 546 voix contre.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cette résolution est adoptée par 104 507 391 voix pour et 190 546 voix contre.

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Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

• constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2023 font apparaître un bénéfice net de l'exercice de 208 001 241 euros ;
• constate que la réserve légale, d'un montant de 31 449 646 euros au 31 décembre 2023, est dotée au-delà des exigences légales ;
• constate que le report à nouveau au 31 décembre 2023 est créditeur de 99 527 048 euros ;
• constate que le bénéfice distribuable s'élève à 307 528 288 euros ;
• décide d'affecter au versement aux actionnaires un montant total de 193 708 957 euros, ce qui représente un versement de 1,30 euro par action, et d'affecter le solde au poste report à nouveau.

Il est précisé qu'après distribution, le report à nouveau s'élèvera à 113 819 331 euros. Ce montant

comprend le montant des dividendes non versés aux actions autodétenues au 31 décembre 2023.

Pour les bénéficiaires personnes physiques résidentes fiscales en France, ce dividende sera soumis de plein droit au prélèvement forfaitaire unique prévu à l'article 200 A du Code général des impôts, sauf option globale pour le barème progressif. En cas d'option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l'abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. L'établissement payeur procédera au prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, excepté pour les bénéficiaires personnes physiques résidentes fiscales en France ayant formulé une demande de dispense dans les conditions de l'article 242 quater du Code général des impôts.

L'ensemble des associés - et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l'Etat de résidence ou d'établissement - sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu'il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente répartition.

L'assemblée générale, rappelle, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

(1) Le nombre d'actions rémunérées exclut les actions auto-détenues.

Le dividende sera détaché de l'action le 22 mai 2024 et mis en paiement à compter du 24 mai 2024. Les actions autodétenues par la Société au 22 mai 2024 n'ouvriront pas droit à distribution.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour déterminer le montant global définitif des sommes distribuées en fonction du nombre d'actions autodétenues par la Société le

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22 mai 2024 et procéder aux ajustements nécessaires, sur la base du montant de dividendes effectivement mis en paiement, et plus généralement faire le nécessaire pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

Cette résolution est adoptée par 104 793 149 voix pour et 11 029 voix contre.

Quatrième résolution

Autorisation au conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration :

1. 1. autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder :

2. 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ;
   ou
3. 5 % du nombre total des actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Ces pourcentages s'appliquent à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

1. 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de :

2. favoriser la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
3. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise,
   (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera;
4. remettre des actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ;
5. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;

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v. annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ;

1. 1. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
2. décide que le prix unitaire maximal d'achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 18 euros par action. Le conseil d'administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la Société.
3. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le conseil d'administration appréciera.
4. décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
5. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d'information, remplir toutes formalités, et d'une manière générale, faire le nécessaire.

Le conseil d'administration devra informer, dans les conditions légales, l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

7. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la quatrième résolution de l'assemblée générale du 16 mai 2023, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Cette résolution est adoptée par 51 740 978 voix pour et 80 261 voix contre.

Cinquième résolution

Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements

réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application de l'article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et prend acte qu'aucune convention nouvelle

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entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Cette résolution est adoptée par 104 757 412 voix pour et 31 905 voix contre.

Sixième résolution

Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce relatives

• la rémunération des mandataires sociaux, non dirigeants en application de l'article L.22-10-34 I du
  Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce et figurant à la section 8.1.3 du chapitre 8 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société, approuve, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce relatives

• la rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, telles que présentées dans le rapport susvisé.

Cette résolution est adoptée par 103 087 499 voix pour et 1 519 648 voix contre.

Septième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués

au titre du même exercice à Bernardo Sanchez Incera, Président du conseil d'administration, en

application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce et figurant à la section 8.1.3 du chapitre 8 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société, approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice à Bernardo Sanchez Incera, Président du conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport susvisé.

Cette résolution est adoptée par 104 642 000 voix pour et 131 634 voix contre.

Huitième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués

au titre du même exercice à Xavier Durand, Directeur général, en application de l'article

L.22-10-34 II du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce et figurant à la section 8.1.3 du chapitre 8 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société, approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au

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titre du même exercice à Xavier Durand, Directeur général de la Société, tels que présentés dans le rapport susvisé.

Cette résolution est adoptée par 90 136 549 voix pour et 2 791 146 voix contre.

Neuvième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration, en

application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à

l'article L.225-37 du Code de commerce et figurant à la section 8.1.3 du chapitre 8 du document

d'enregistrement universel 2023 de la Société, approuve, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration telle qu'elle a été fixée par le conseil d'administration de la Société sur proposition du comité des nominations et des

rémunérations et présentée dans le rapport susvisé.

Cette résolution est adoptée par 96 642 863 voix pour et 143 755 voix contre.

Dixième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil d'administration, en

application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, visé

• l'article L.225-37 du Code de commerce et figurant à la section 8.1.3 du chapitre 8 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société, approuve, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du conseil d'administration de la Société, telle qu'elle a été fixée par le conseil d'administration de la Société sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et présentée dans le rapport susvisé.

Cette résolution est adoptée par 96 595 904 voix pour et 192 156 voix contre.

Onzième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général, en application de

l'article L.22-10-8 du Code du commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, visé à l'article L.225-37 du Code de commerce et figurant à la section 8.1.3 du chapitre 8 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société, approuve, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur général de la Société, telle qu'elle a été fixée par le conseil d'administration de la Société sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et présentée dans le rapport susvisé.

Cette résolution est adoptée par 62 289 803 voix pour et 30 704 491 voix contre.

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Douzième résolution

Nomination d'un auditeur des informations en matière de durabilité

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et en conformité avec l'Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023, décide de nommer, en qualité d'auditeur en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée d'un exercice, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :

• la société Deloitte & Associés : société par actions simplifiée ayant son siège social 6 place de la Pyramide, 92908 à Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041.

La société Deloitte & Associés a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination.

Cette résolution est adoptée par 104 656 438 voix pour et 139 224 voix contre.

Résolutions à titre extraordinaire :

Treizième résolution

Autorisation au conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par

annulation des actions détenues en propre

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et en application des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à :
2. 1. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l'annulation (c'est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l'adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires ;
   2. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
3. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet d'arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts.
4. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la douzième résolution de l'assemblée générale du 16 mai 2023, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter