Crédit du Maroc: Avis de convocation à l'AGM du 13 juin 2024

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Crédit du Maroc, société anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance au capital de 1.088.121.400 dirhams, dont le siège social est à Casablanca, 201, boulevard d'Anfa, immatriculée au Registre de Commerce de Casablanca sous le numéro 28.717, agréée en qualité d'établissement de crédit par arrêté du Ministre des Finances et des Investissements n° 2348-94 du 23 août 1994 (la « Société »), sont convoqués en Assemblée générale ordinaire annuelle suivie d'une Assemblée générale extraordinaire qui se tiendront audit siège social le :

JEUDI 13 JUIN 2024 À 10 HEURES

à l'effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1. Approbation des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Approbation des conventions réglementées mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
4. Quitus de leur gestion aux membres du Directoire et de l'exécution de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance ;
5. Décharge aux Commissaires aux Comptes ;
6. Ratification de la cooptation d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance ;
7. Fixation des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance ;
8. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1. Rapport du Directoire ;
2. Ratification du transfert du siège social de la société ; modification corrélative de l'article 4 des statuts ;
3. Refonte des statuts afin de les mettre notamment en conformité avec la loi n° 19-20 ayant modifié et complété la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes ;
4. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

NOTE

Tout actionnaire a le droit d'assister à ces Assemblées, quel que soit le nombre d'actions possédé, sous réserve d'inscription sur les registres sociaux ou de la délivrance d'une attestation de blocage de ses titres par un intermédiaire financier.

Les actionnaires désirant se faire représenter devront se procurer le formulaire de vote par procuration disponible sur le site internet www.creditdumaroc.ma. Ledit formulaire de vote doit être accompagné de l'attestation de blocage des actions et de la pièce d'identité ; ces documents doivent être adressés par courriel, à l'adresse assembleegenerale@cdm.ma, au moins deux (2) jours francs avant la tenue des Assemblées générales afin d'être pris en compte, soit au plus tard le lundi 10 juin 2024. Tout actionnaire souhaitant voter par procuration n'aura pas la possibilité de choisir un autre mode de participation aux Assemblées, une fois le formulaire de vote par procuration reçu par la Société.

Il est à rappeler qu'un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, par un ascendant ou descendant, par un autre actionnaire justifiant d'un mandat ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.

Les actionnaires détenteurs du pourcentage d'actions prévu par l'article 117 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée (la « Loi 17-95 ») disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la publication du présent avis pour demander l'inscription de projets de résolutions aux ordres du jour des Assemblées. Leurs demandes doivent être déposées contre accusé de réception au Secrétariat Général de Crédit du Maroc ou adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cet avis, les textes des projets de résolutions et l'ensemble des documents et informations visés aux articles 121 et 121 bis de la Loi 17-95 sont disponibles sur le site internet de Crédit du Maroc à l'adresse suivante : www.creditdumaroc.ma.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article 122 de la Loi 17-95, le présent avis de réunion vaudra avis de convocation dans le cas où aucune demande d'inscription de projets de résolutions aux ordres du jour de ces Assemblées n'aurait été reçue dans les conditions de l'article 121 de la Loi 17-95.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et de l'absence d'observations du Conseil de Surveillance sur les rapports du Directoire et sur les comptes annuels de l'exercice et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice net comptable de 532.791.157,88 dirhams.

L'Assemblée générale approuve également les comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés faisant ressortir un résultat net part du groupe de 503.088.778,86 dirhams.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles 95 et suivants de la Loi 17- 95, approuve les conclusions dudit rapport et toutes les conventions qui y sont mentionnées.  

TROISIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'Assemblée générale, tenant compte des propositions du Directoire, décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice

2023 comme suit :

Soit un bénéfice distribuable : 2.135.930.355,61 dirhams

En conséquence de cette affectation, il sera attribué à chacune des 10.881.214 actions composant le capital social, un dividende brut de 34,20 dirhams par action.

L'Assemblée générale décide de fixer la date de mise en paiement de ce dividende à compter du 15 juillet 2024.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance

Par suite de l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée générale confère quitus entier, définitif et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice 2023.

L'Assemblée générale donne, en outre, quitus entier et définitif à Monsieur Karim DIOURI, membre du Directoire et à Madame Habiba LAKLALECH, membre du Conseil de Surveillance, ayant démissionné au cours de l'exercice 2023.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Décharge aux Commissaires aux Comptes

L'Assemblée générale décide de donner décharge aux Commissaires aux Comptes de l'accomplissement de leur mandat durant l'exercice écoulé.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Ratification de la cooptation d'un membre indépendant du Conseil : Madame Nadine KONISKI-ZIADE

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la cooptation de Madame Nadine KONISKI-ZIADE faite par le Conseil de Surveillance du 11 mars 2024, en qualité de membre indépendant du Conseil en remplacement de Madame Habiba LAKLALECH, et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Fixation des jetons de présence

L'Assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2024 à un montant global brut de 3.500.000 dirhams et laisse le soin au Conseil de Surveillance de le répartir entre ses membres.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès- verbal pour l'accomplissement des formalités prévues par la loi.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Ratification du transfert du siège social

L'Assemblée générale, connaissance prise de la décision du Conseil de Surveillance du 26 mai 2023 et du rapport du Directoire et du Conseil de Surveillance, ratifie le transfert du siège social de la Société du 48-58, boulevard Mohammed V, Casablanca au 201, boulevard d'Anfa, Casablanca.

L'Assemblée générale prend acte de la modification de l'article 4 des statuts relatif au siège social qui devient désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL

Le siège social est établi à Casablanca, 201, boulevard d'Anfa.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même Wilaya, Préfecture ou Province par le Conseil de Surveillance, dont la décision devra être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre endroit du Maroc par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant en la forme extraordinaire.

Sous réserve de l'accord préalable du Gouverneur de Bank Al-Maghrib, après avis du Comité des Etablissements de Crédit, la création de succursales, d'agences ou de bureaux de représentation de la société, tant au Maroc qu'à l'étranger, peut se faire par simple décision du Directoire. »

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Refonte des statuts

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d'apporter les modifications nécessaires aux statuts afin notamment de les mettre en harmonie avec les dispositions de la loi n° 19-20 modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes.

Ainsi, l'Assemblée générale décide la modification des statuts et adopte, article par article, puis dans leur intégralité les statuts mis à jour suite au transfert du siège social, modifiés et refondus, étant précisé qu'à l'exception des modifications apportées aux articles 14.2-1, 14.7 et

15.4 et l'ajout de l'article 15.10, les changements introduits n'affectent ni la dénomination, ni l'objet social, ni la durée, ni le capital social.

L'Assemblée générale décide que les statuts tels qu'ils viennent d'être adoptés annuleront et remplaceront ceux précédemment en vigueur et ce, à compter de ce jour.

Un exemplaire original des nouveaux statuts, signé par le Président du Conseil de Surveillance, sera annexé au présent procès-verbal.  

TROISIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès- verbal pour l'accomplissement des formalités prévues par la loi.

Le Directoire