CyberCatch Holdings, Inc. a conclu une lettre d'intention contraignante pour acquérir Hopefield Ventures Inc. (TSXV:HVI.P) pour 15 millions CAD dans une transaction de fusion inversée le 4 novembre 2022. CyberCatch Holdings, Inc. a conclu un accord de fusion pour acquérir Hopefield Ventures Inc. (TSXV:HVI.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 8 décembre 2022. Dans le cadre de la transaction, Hopefield acquerra tous les titres émis et en circulation de CyberCatch, et les détenteurs d'actions de CyberCatch recevront une action de Hopefield après consolidation pour chaque action de CyberCatch détenue (ratio d'échange) ; et tous les titres en circulation convertibles en actions de CyberCatch seront échangés, sur la base du ratio d'échange, contre des titres équivalents permettant d'acheter des actions de Hopefield après consolidation, à des conditions substantiellement similaires. Conformément aux termes de la lettre d'intention et dans l'attente de l'acceptation de l'échange, Hopefield avancera également un prêt d'un montant de 250 000 CAD à CyberCatch. Une fois l'acquisition proposée réalisée, il est prévu que : (i) les anciens actionnaires de CyberCatch détiendront environ 80,5 % des actions de l'émetteur résultant ; (ii) les anciens actionnaires de Hopefield détiendront environ 19,0 % des actions de l'émetteur résultant ; et (iii) l'investisseur détiendra 0,5 % des actions de l'émetteur résultant, sur une base non diluée. Selon les termes de l'acquisition proposée, il est envisagé que Hopefield consolide ses actions ordinaires sur une base approximative de 3,87:1. Une fois l'acquisition complétée, il est prévu que Hopefield passe au niveau 2 de la Bourse en tant qu'émetteur technologique. Un maximum de 45 672 291 actions de l'émetteur résultant, représentant environ 81,7 % des actions de l'émetteur résultant en circulation, seront émises aux anciens actionnaires de CyberCatch sur une base post-consolidation. Il est prévu que l'émetteur résultant poursuive les activités de CyberCatch sous le nom de oCyberCatch Holdings Inc.o, ou sous un nom à déterminer par CyberCatch. Les parties s'attendent à ce que la bourse attribue un nouveau symbole boursier à l'émetteur résultant. Une fois l'acquisition réalisée, tous les administrateurs et dirigeants de Hopefield démissionneront et seront remplacés par les candidats prévus par CyberCatch. Dans le cadre de l'acquisition et à la clôture de celle-ci, le conseil d'administration de l'émetteur résultant devrait être composé de six administrateurs et la direction de l'émetteur résultant devrait être composée de cinq dirigeants, qui seront tous nommés par CyberCatch. Les administrateurs et dirigeants actuels de Hopefield démissionneront au plus tard à la clôture de l'acquisition. Il est prévu qu'à la clôture de l'acquisition, le conseil d'administration et la direction de l'émetteur résultant soient composés de Sai Huda en tant que président-directeur général ; Gary Evans, Kay Nichols, Pierre Soulard, Marvin Langston, Paul Dadwal en tant qu'administrateurs ; Darren Tindale en tant que directeur financier ; Katherine Atmar en tant que directeur du marketing ; Andrew Kim en tant que directeur de la sécurité informatique et Bryan Rho en tant que directeur de la technologie. CyberCatch versera une indemnité de résiliation de 25 000 CAD à Hopefield, tandis que Hopefield versera une indemnité de résiliation de 25 000 CAD à CyberCatch.

La clôture de l'acquisition sera soumise à un certain nombre de conditions, notamment : l'approbation de l'acquisition par les conseils d'administration de Hopefield et de CyberCatch ; la signature d'une entente définitive donnant effet à l'acquisition ; l'obtention de toutes les approbations réglementaires relatives à l'acquisition ; l'exécution d'une vérification diligente à la satisfaction de Hopefield, Hopefield devant disposer d'un fonds de roulement d'au moins 2 750 000 $CAN et l'inscription des actions de l'émetteur résultant à la cote de la Bourse ; l'approbation de l'acquisition par les actionnaires de CyberCatch ; et l'achèvement de la consolidation. La lettre d'intention prévoit que Hopefield et CyberCatch négocieront et concluront une entente définitive relativement à l'acquisition proposée au plus tard le 5 décembre 2022. Au 27 février 2023, les parties ont reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX et la clôture est prévue pour mars 2023. En date du 3 avril 2023, Hopefield et CyberCatch prévoient de conclure l'opération au plus tard le 14 avril 2023. Services aux investisseurs Computershare Inc. a agi à titre d'agent des transferts pour Hopefield. Farzad Forooghian de Forooghian & Company Law Corporation a agi en tant que conseiller juridique de Hopefield, tandis que Desmond Balakrishnan de McMillan LLP a agi en tant que conseiller juridique de CyberCatch.

CyberCatch Holdings, Inc. a conclu l'acquisition de Hopefield Ventures Inc. (TSXV:HVI.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 13 avril 2023.