Cybin Inc. a convenu d'acquérir Small Pharma Inc. (TSXV : DMT) pour 23,2 millions de dollars le 28 août 2023. Selon les termes de la transaction, les actionnaires de Small Pharma recevront 0,2409 actions ordinaires du capital de Cybin. Une fois l'opération réalisée, il est prévu que les actions de Small Pharma soient radiées de la cote du TSXV et retirées du marché OTCQB, et que Small Pharma cesse d'être un émetteur assujetti dans chacune des provinces et territoires du Canada. La société issue de la fusion restera basée à Toronto, avec des activités au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et en Irlande, et continuera à être négociée sur le NYSE American et le Cboe Canada sous le symbole " CYBN ". Une fois l'acquisition réalisée, la société combinée sera dirigée par Doug Drysdale, directeur général de Cybin, et George Tziras, directeur général de Small Pharma, rejoindra le conseil d'administration de Cybin. Certains membres de la direction et du personnel de Small Pharma seront intégrés à l'équipe existante de Cybin afin de créer une équipe hautement expérimentée et qualifiée, bien positionnée pour mettre en œuvre la stratégie du pipeline combiné. Dans certaines circonstances, Small Pharma devra payer à Cybin une indemnité de rupture de 2 000 000 CAD, ou Cybin pourra être amenée à payer à Small Pharma une indemnité de rupture de 2 000 000 CAD plus certaines dépenses encourues par Small Pharma jusqu'à 400 000 CAD.

L'accord a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de Small Pharma et de Cybin. L'opération est soumise à l'approbation du tribunal et des actionnaires de Small Pharma et de Cybin. Le conseil d'administration de Small Pharma a consulté le comité spécial du conseil d'administration de Small Pharma pour l'approbation de la transaction. Il est actuellement prévu que la transaction soit finalisée à la fin du mois d'octobre 2023. La date d'entrée en vigueur de la transaction est le 17 octobre 2023. Le 12 octobre 203, Small Pharma et Cybin ont le plaisir d'annoncer que les actionnaires ont approuvé le plan d'arrangement. La Bourse de croissance TSX (la " TSXV ") a approuvé conditionnellement l'arrangement. Sous réserve de l'approbation de la Cour suprême de la Colombie-Britannique, dont la demande devrait être entendue le 17 octobre 2023, et de la satisfaction ou de la renonciation à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris l'acceptation finale de la TSXV, la Société prévoit actuellement que la date d'entrée en vigueur de l'arrangement aura lieu le 23 octobre 2023. Après la réalisation de l'arrangement, la société sera radiée de la cote du TSXV et retirée de la négociation sur le marché OTCQB Venture, et demandera aux autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes au Canada de cesser d'être un émetteur assujetti aux fins de la législation sur les valeurs mobilières. Le 17 octobre 2023, Cybin a le plaisir d'annoncer que Small Pharma a obtenu une ordonnance définitive de la Cour suprême de la Colombie-Britannique approuvant le plan d'arrangement précédemment annoncé.

Gowling WLG (Canada) LLP agit en tant que conseiller juridique de Cybin. Aird & Berlis LLP et Farris LLP sont les conseillers juridiques de Small Pharma et du Comité spécial de Small Pharma. Jefferies International Limited agit en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité pour Small Pharma. Odyssey Trust Company a agi en tant que dépositaire et Alliance Advisors, LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Small Pharma. Small Pharma estime qu'elle paiera à Alliance Advisor des honoraires d'environ 10 000 CAD, ainsi que le remboursement de dépenses raisonnables. Small Pharma a accepté de payer à Jefferies, pour ses services de conseil financier dans le cadre de l'arrangement, des honoraires actuellement estimés à environ 2,75 millions de dollars (3,740028 millions de dollars canadiens), dont une partie était payable à la remise de l'avis d'équité et 1,75 million de dollars (2,380018 millions de dollars canadiens) est payable sous réserve de l'exécution de l'arrangement et d'autres conditions.

Cybin Inc. a conclu l'acquisition de Small Pharma Inc. (TSXV : DMT) le 23 octobre 2023. Selon les termes de l'arrangement, chaque ancien actionnaire de Small Pharma a maintenant le droit de recevoir 0,2409 action ordinaire de Cybin pour chaque action ordinaire de Small Pharma détenue avant l'arrangement. Cybin a émis un total de 80 945 300 actions Cybin à Odyssey Trust Company, en tant que dépositaire (le " Dépositaire ") conformément aux termes de l'Arrangement. Les actions de Small Pharma devraient être radiées de la Bourse de croissance TSX et retirées du marché OTCQB Venture dans les prochains jours, et Small Pharma demandera à cesser d'être un émetteur assujetti dans chacune des provinces et territoires du Canada. La société issue de la fusion sera dirigée par Doug Drysdale, directeur général de Cybin.