Cytophage Technologies Inc. a conclu une lettre d'intention pour l'acquisition de Cuspis Capital III Ltd. (TSXV:CIII.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 31 mai 2023. Cytophage Technologies Inc. a conclu une entente pour acquérir Cuspis Capital III Ltd. (TSXV:CIII.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 6 novembre 2023. Dans le cadre de la transaction, 4,1534 divisé par le diviseur de consolidation, les actions de Cuspis après consolidation, seront émises en échange des actions ordinaires en circulation de Cytophage (ce ratio étant le " ratio d'échange "). La valeur de Cytophage est établie à 40,2 millions CAD, soit 0,95 CAD par action. La valeur de Cuspis a été établie à 8,050 millions CAD, soit 0,23 CAD par action (avant regroupement). Les actionnaires de Cuspis détiendront entre 15,1 % de l'émetteur résultant (si le financement concomitant maximum est levé) et 15,7 % de l'émetteur résultant (si le financement concomitant minimum est levé). Il est actuellement prévu que, immédiatement avant la réalisation de l'Opération, Cuspis procède à une consolidation d'actions (la " Consolidation ") sur une base à déterminer, où le nombre d'actions à consolider pour chaque action (le " Diviseur de Consolidation ") devrait se situer entre 2 et 5. Cytophage réalisera un placement privé de titres de capital pour un produit brut d'un minimum de 3 millions CAD et d'un maximum de 5 millions CAD (le " Financement concomitant "). Une fois la Transaction complétée, les parties ont l'intention de faire en sorte que les personnes suivantes composent le conseil d'administration et la direction de l'Émetteur résultant, alors que Cuspis nommera, à son gré, un 6e administrateur, acceptable pour Cytophage : Steven Theriault, Harold Wolkin, Robert Gabor, Shantha Kodihalli et Andy Hurley. L'équipe de direction actuelle de Cytophage comprend : Steven Theriault, directeur général, Michael Graham, directeur financier, et Heather Medwick, présidente : Heather Medwick. La réalisation de la transaction sera soumise à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s'y limiter, l'acceptation par le TSXV, l'approbation de certaines questions par les détenteurs des actions de Cuspis, et d'autres conditions habituelles, y compris : la réalisation du financement simultané, la réception de toutes les approbations des administrateurs, des actionnaires et des organismes de réglementation requis, la cotation des actions de l'émetteur résultant, l'accord définitif et la réalisation de la consolidation.

PI Financial Corp a agi en tant que conseiller financier de Cytophage. McGovern Hurley est intervenu en tant que comptable de Cuspis. TSX Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Cuspis. Dale Matheson Carr-Hilton Labonte a agi à titre de comptable pour Cytophage.

Cytophage Technologies Inc. a complété l'acquisition de Cuspis Capital III Ltd. (TSXV:CIII.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 février 2024. Les actions de Cytophage devraient commencer à se négocier sur le TSXV sous le symbole " CYTO " le ou vers le 8 février 2024. Le Cytophage a également reçu l'approbation conditionnelle d'inscrire ses actions ordinaires (les " actions de l'émetteur résultant ") à la Bourse de croissance TSX Inc. (la " TSXV ").