DBT : (27/06/2024) – AGO Brochure de convocation

DBT

Société Anonyme au capital de 5.019.239 €

Siège social : Parc Horizon, 62117 BREBIERES

R.C.S. Arras 379 365 208

(la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les actionnaires de la société DBT sont avisés qu'une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 27 juin 2024 à 11 heures, à défaut de quorum reportée au 11 juillet 2024 à 11 heures, au siège social de la Société, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

Rapport de gestion du Conseil d'administration ;

Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions ;

Rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;

Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
4. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ;
5. Nomination de Monsieur Frédéric Bracquart en qualité d'administrateur ;
6. Somme fixe annuelle allouée au Conseil d'administration à titre de rémunération ;
7. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ;
8. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

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I. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée Générale

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22- 10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris :

• Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia,
• Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par

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l'intermédiaire inscrit. L'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra demander une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à son intermédiaire financier.

Les représentants légaux d'actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d'une expédition de la décision de justice ou d'un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés.

II. Modalités de vote à l'Assemblée Générale

1. Pour assister personnellement à l'Assemblée Générale

Les actionnaires, désirant assister à l'Assemblée, devront demander leur carte d'admission l'une des façons suivantes :

1. Par voie postale

• Pour l'actionnaire au nominatif : il devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite participer à l'Assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation ;
• Pour l'actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les demandes de carte d'admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia - Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex trois jours avant l'Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus.

1. Par voie électronique

• Pour l'actionnaire détenant ses actions au nominatif (pur ou administré) : l'actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l'Espace Actionnaire Uptevia à l'adressehttps://www.investor.uptevia.com:
• • les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l'Espace Actionnaire avec leurs codes d'accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ;
  • les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l'Espace Actionnaire à l'aide de l'identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.

Après s'être connecté à son Espace Actionnaire, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission.

• Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d'utilisation du site VOTACCESS. Si l'a intermédiaire financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d'accès habituels.

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Il devra ensuite suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission.

Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 10 juin 2024 à 10 heures (heure de Paris) jusqu'à la veille de l'Assemblée soit le 26 juin 2024 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir ses instructions.

2. Pour voter par procuration ou par correspondance

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• adresser une procuration au Président de l'Assemblée générale ;
• donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de Commerce ;
• voter par correspondance.
• • 1. Par voie postale
  • Pour les actionnaires au nominatif : l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation ;
  • Pour les actionnaires au porteur : l'actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à leur intermédiaire financier qui le transmettra avec l'attestation de participation émise par ses soins à Uptevia - Service
    Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex.
  • 1. Par voie électronique

Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au président de l'assemblée générale ou à toute autre personne mandatée par Internet, avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l'assemblée générale dans les conditions décrites ci-après :

• pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l'actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l'Espace Actionnaire Uptevia à l'adressehttps://www.investor.uptevia.com:
• • les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l'Espace Actionnaire avec leurs codes d'accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ;
  • les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l'Espace Actionnaire à l'aide de l'identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.

Après s'être connecté à son Espace Actionnaire, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

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• pour les actionnaires au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d'utilisation du site VOTACCESS.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'assemblée générale, à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 10 juin 2024 à 10 heures (heure de Paris) jusqu'à la veille de l'Assemblée soit le 26 juin 2024 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir ses instructions.

La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d'admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l'Assemblée générale.

Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 25 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 25 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

III. - Questions écrites

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Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, à l'intention du Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception

• l'adresse suivante : DBT, Parc Horizon, 62117 BREBIERES au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 21 juin 2024. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

IV. - Droit de communication

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sont mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société DBT et sur le site internet de la société https://www.dbt.fr/investir/ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia.

En cas de non atteinte du quorum, l'Assemblée Générale sera à nouveau convoquée le 11 juillet 2024 à 11h00 au siège social.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

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DBT

Société Anonyme au capital de 5.019.239 €

Siège social : Parc Horizon, 62117 BREBIERES

R.C.S. Arras 379 365 208

(la « Société »)

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

DU 27 JUIN 2024

Projets de résolutions présentés par le Conseil d'administration de DBT

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes :

1. Approuve les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports ;
2. Décide de donner quitus au Président et aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés susvisés ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, sur proposition du Conseil d'administration :

1. constate que la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élève à 2.088.957 euros,
2. décide de reporter à nouveau la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution

(Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements

réglementés)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce se prononçant sur ce rapport, approuve ledit rapport et prend actes des informations relatives aux conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution

(Nomination de Monsieur Frédéric Bracquart en qualité d'administrateur)

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L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Frédéric Bracquart en qualité d'Administrateur pour la durée statutaire de six ans. Le mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric Bracquart prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Sixième résolution

(Somme fixe annuelle allouée au Conseil d'administration à titre de rémunération)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 50.000 euros le montant de la somme fixe annuelle visée à l'article L.225-45 du Code de commerce qui sera allouée aux membres du Conseil d'administration à titre de rémunération pour l'exercice 2024, ainsi que les exercices suivants jusqu'à décision contraire.

Septième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer

des actions de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1. Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter, faire acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre d'un programme soumis aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement de l'Union européenne n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi qu'à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.
2. Décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et incluant notamment les opérations sur le marché, les transactions de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme, les offres publiques et l'utilisation de tout instrument financier dérivé.
3. Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :
4. • l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité par un prestataire de de d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie prévue par l'Autorité des marchés financiers ;
   • l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des société ou groupements d'intérêts économiques qui lui sont liés, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou (directement ou par l'intermédiaire de fonds d'épargne salariale) dans le cadre de tout plan d'actionnariat salarié ou plan d'épargne d'entreprise ;
   • la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
   • la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
   • l'annulation d'actions dans la limite légale maximale ; et/ou
   • la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions.

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1. Décide que le Conseil d'administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l'exécution du programme de rachat d'actions en cas d'offre publique dans le strict respect des dispositions de l'article 231-40 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l'offre concernée.
2. Prend acte que le nombre d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de 10% de son capital social.
3. Décide que le prix maximum d'achat est fixé à 2,00 euros par action (hors frais et commissions) et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne pourra excéder 2 millions d'euros (hors frais et commissions), étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital social (notamment en cas d'incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions), le Conseil d'administration pourra ajuster le prix maximum d'achat afin de tenir compte de l'incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l'action.
4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d'actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
5. Prend acte que le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
6. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huitmois à compter du jour de la présente assemblée et prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation ayant le même objet accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 21 juin 2023pour la partie inutilisée.

Huitième résolution

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.

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