Diaxonhit : lance une augmentation de capital avec délai de priorité d’un montant maximal de 8,9 millions d’euros destinée à financer une partie de l’acquisition d’Eurobio

• Offre au public en France et placement institutionnel du 30 janvier au 3 février 2017 inclus

• Suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public

• Délai de priorité de 3 jours de bourse, du 30 janvier au 1er février 2017 inclus, au profit des actionnaires inscrits en compte à la date du 27 janvier 2017

• Prix de souscription : 0,22 € par action représentant une décote de 28,1% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes constatés au cours des 20 séances précédant le lancement de l'opération

• Engagements de souscription de plusieurs investisseurs à hauteur d'environ 85,9% de l'augmentation de capital

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  Paris, France - le 30 janvier 2017 - DIAXONHIT (Alternext : ALEHT, FR0004054427), groupe français de 1er plan sur le marché du diagnostic in vitro de spécialités, annonce, conformément à sa communication du 4 janvier dernier, le lancement d'une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité à titre irréductible1 au profit des actionnaires existants, d'un montant initial maximal de 7,8 millions d'euros pouvant être porté à un montant maximal de 8,9 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

  Les modalités de l'augmentation de capital sont décrites dans un prospectus (comprenant le document de référence de Diaxonhit déposé le 13 décembre 2016 et une note d'opération) qui a reçu le visa n° 17-038 en date du 27 janvier 2017 de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).

  Cette opération fait suite à l'accord conclu le 4 janvier 2017 en vue d'acquérir 100% du capital de la société Capforce Plus, société holding détentrice de 100% du capital d'Eurobio, producteur et distributeur indépendant dans les domaines du Diagnostic In Vitro et des sciences de la vie sur le marché français, auprès de Jean-Michel Carle, président directeur général d'Eurobio, Denis Fortier, directeur général d'Eurobio, et leurs familles, qui détiennent respectivement, directement et indirectement, 54% et 46% du capital de cette holding, étant précisé que :

  • 35% des actions de Capforce Plus seront cédées à Diaxonhit contre versement en numéraire de 10,1 millions d'euros effectué en une tranche de 8,5 millions d'euros payable à la date de réalisation de l'acquisition, et une tranche de 1,6 millions d'euros sous forme de crédit vendeur non rémunéré et remboursable par Diaxonhit à hauteur de 0,8 millions d'euros en juin 2018 et 0,8 millions d'euros en juin 2019, et que

  • 65% des actions de Capforce Plus, intégralement détenues par Jean-Michel Carle et Denis Fortier, seront apportées par ces derniers pour une valeur totale de 18,8 millions d'euros, lequel apport sera rémunéré par l'émission au profit des deux apporteurs de 60.703.906 actions nouvelles Diaxonhit qui seront émises selon les termes négociés entre les parties sur la base d'un prix par action égal à 0,31 euro2 .

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    Le délai de priorité permet aux actionnaires existants, inscrits en compte à la date du 27 janvier 2017, de souscrire à titre irréductible à hauteur de

    leur quote-part dans le capital de Diaxonhit. Ce délai de priorité porte sur le montant initial de l'émission (hors exercice éventuel de la clause d'extension).

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    Prix égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse constatés au cours des 20 séances précédant l'annonce de l'opération et des

    quatre séances suivantes.

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    L'apport en nature envisagé par Jean-Michel Carle et Denis Fortier d'une partie des actions de Capforce Plus demeure sous réserve de son approbation par les actionnaires de Diaxonhit dans le cadre de l'assemblée générale prévue le 16 mars 2017 sur 1ère convocation. Les actionnaires statueront sur la base de rapports établis par deux commissaires aux apports portant sur la valorisation de l'apport et sur l'équité de la rémunération de l'apport qui seront mis à disposition au plus tard le 8 mars 2017.

    Sous réserve de cette approbation, Messieurs Jean-Michel Carle et Denis Fortier devraient recevoir respectivement 18,4% et 15,7% du capital de la Société après apport et émission limitée au montant initialement prévu. Ils n'ont pas prévu d'accord particulier organisant une action de concert après réalisation de l'apport.

    Il est rappelé qu'il existe des conditions suspensives à cette opération d'acquisition d'Eurobio décrites dans la note d'opération et son résumé annexé au présent communiqué.

    But de l'émission

    L'émission des actions offertes s'inscrit dans le cadre d'un besoin de financement global d'environ 15 millions d'euros pour l'essentiel directement lié à l'Acquisition de Capforce Plus. Cette enveloppe se décompose comme suit :

    • un versement en numéraire correspondant au versement, à la date de réalisation de l'Acquisition3, d'une première tranche correspondant au prix d'acquisition des Actions Cédées et égale à 8,5 millions d'euros ;

    • les frais relatifs à la transaction estimés à 1,7 million d'euros ;

    • des frais d'intégration et de restructuration du groupe Capforce Plus à hauteur d'environ 1,5 millions d'euros dont notamment la mise à niveau des systèmes comptables et financiers pour y inclure toutes les entités du nouveau groupe, la fusion des systèmes d'administration des ventes, la fusion des systèmes de qualité, et la mise en commun des ressources informatiques ;

    • un besoin de financement additionnel de 1,5 million d'euros affecté au besoin en fond de roulement du nouvel ensemble constitué ; et enfin

    • environ 1,8 million d'euros de refinancement de dettes dont 1 million d'euros concernant la dette portée par Capforce Plus, et 0,8 million d'euros consacré à un amortissement en numéraire d'une partie des OCA émises en 2014 par la Société. Cette enveloppe de 1,8 million d'euros est cependant susceptible d'être réduite dans la mesure où la dette Capforce Plus ne devrait être refinancée qu'au cas où les discussions engagées avec les partenaires financiers de Capforce Plus en vue de transformer cette dette LBO en dette ordinaire à moyen terme n'aboutiraient pas. Le solde de la dette LBO dont le montant, au 31 décembre 2016, est d'environ 2 millions d'euros serait alors exigible dès la réalisation définitive de l'acquisition et financée sur la trésorerie disponible du nouvel ensemble et celle à provenir de la présente émission. En revanche, en cas d'acceptation de la transformation de la dette LBO en dette ordinaire à moyen terme par les partenaires financiers, le besoin de financement serait ramené de 15 millions d'euros à 13 millions d'euros.

  La Société a pour ambition de satisfaire le besoin de 15 millions d'euros par le biais de la présente augmentation de capital et d'une levée de dette.

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  La date de réalisation est la date à laquelle interviendront, de manière concomitante : (i) le transfert effectif de la propriété des actions cédées et

• la réalisation de l'apport des actions apportées, ladite date devant intervenir à l'issue de l'assemblée générale appelée à approuver l'apport, soit le 16 mars 2017 (sur 1ère convocation).

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  Au jour du présent communiqué, la Société dispose :

• de 6,66 millions d'euros d'engagements de souscription à la présente augmentation de capital de la part d'investisseurs qualifiés ; et

• d'une lettre d'intention relative à un prêt d'un montant maximum de 8 millions d'euros assortie d'une émission réservée de BSA, détaillée ci-après (se reporter au paragraphe « Principaux termes relatifs à une lettre d'intention relative à un prêt »).

Ainsi, ces opérations permettraient à la Société de garantir qu'elle disposera au minimum de 14,66 millions d'euros.

Le produit brut de l'augmentation de capital initiale cumulé aux fonds disponibles au titre du prêt représente un montant de 15,8 millions d'euros. Ce montant serait ramené à 14,66 millions d'euros au cas où la levée de fonds serait limitée au montant des engagements de souscription reçus. Dans cette hypothèse, la Société estime qu'elle serait à même d'étaler dans le temps certaines dépenses externes relatives à l'intégration de toutes les entités du nouveau groupe.

Chronologie des opérations

4 janvier 2017	Signature d'un accord en vue de l'acquisition de 100% des titres (35% du capital par le biais d'une cession et 65% du capital dans le cadre d'une procédure d'apport de titres)
Avant visa sur le présent Prospectus	Obtention :
27 janvier 2017	Visa de l'AMF sur le prospectus
Du 30 janvier 2017 au 3 février 2017	Période de souscription à l'augmentation de capital objet de présent Prospectus (dont délai de priorité du 30 janvier 2017 au 1er février 2017)
08-février 2017	Règlement-livraison des fonds et des actions nouvelles issus de l'Offre
24-févrrier 2017	Fin de la période de due diligences menées par l'établissement financier prêteur
16 mars 2017 (1ère convocation) ou 30 mars 2017 (2ème convocation)	Assemblée générale appelée à approuver :

• d'engagements de souscription à l'augmentation de capital

• d'une lettre d'intention de prêt soumise à deux conditions suspensives (due diligences et vote d'une émission réservée de BSA Diaxonhit au profit du prêteur)

• l'apport de titres Capforce Plus

• l'émission réservée de BSA Diaxonhit au profit de l'établissement financier prêteur

Puis, sous réserve de l'approbation des résolutions par l'assemblée générale

Au plus tôt après l'assemblée générale du 16 mars 2017 (ou du 30 mars 2017 sur 2ème convocation)

• Réalisation définitive de l'Acquisition (transfert de propriété des titres et paiement du prix d'Acquisition) sous réserve de la levée des conditions suspensives prévues au contrat d'Acquisition

• Puis, mise à disposition fonds issus de la souscription de la dette

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La Société a reçu 13 engagements de souscription décrits ci-dessous de la part d'investisseurs institutionnels (les « Nouveaux Investisseurs ») qui couvrent au total plus de 85,9% du montant initial de l'augmentation de capital (et 74,7% du montant maximal de l'augmentation de capital en cas d'exercice intégral de la clause d'extension). Ces ordres n'ont pas vocation à être servis prioritairement et ils ne pourront notamment être servis que sur la base des titres non souscrits dans le cadre du délai de priorité.

Néanmoins, même dans l'hypothèse où ces engagements de souscription devaient être servis intégralement compte-tenu de la demande constatée au titre du délai de priorité et de l'offre au public, aucun des Nouveaux Investisseurs ne détiendra à la date de règlement-livraison de la présente augmentation de capital, une participation supérieure à 7,8 % du capital et des droits de vote de la Société.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires ou des membres de son directoire et son conseil de surveillance, ni des associés apporteurs de titres Capforce Pus.

Montant de l'émission et nombre d'actions nouvelles à émettre

L'augmentation de capital, d'un montant brut initial (prime d'émission incluse) de 7,8 millions d'euros, susceptible d'être porté à un montant de 8,9 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension représentant 15% du montant initial, donnera lieu à l'émission d'un nombre de 35 231 313 actions nouvelles, susceptible d'être porté à 40 516 009 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Structure de l'offre

L'augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public et avec délai de priorité à titre irréductible des actionnaires (portant sur le montant initial de l'augmentation de capital hors exercice de la clause d'extension) de 3 jours consécutifs de bourse, du 30 janvier 2017 au 1er février 2017 (inclus) à 17 heures accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 27 janvier 2017.