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COMMUNIQUE DE PRESSE Exonhit annonce l'acquisition pr ochaine d'InGen BioS ciences, 1e r distributeur indépendant de diagnostics in-vitro sur le mar ché français ( 1 )Création d'un acteur intégré français, leader dans le diagnostic in vitro, intervenant de la recherche à la commercialisation de produits diagnostiques de spécialité, sous le nouveau nom de Diaxonhit, groupe issu du rapprochement entre Exonhit et d'InGen Biosciences
Une forte complémentarité des modèles d'affaires
Un chiffre d'affaires pro forma (2) au 31 décembre 2011 de 28,4 millions d'euros
Une stratégie ambitieuse de développement par consolidation d'acteurs rentables et en croissance
Une acquisition rémunérée par remise de titres Exonhit à hauteur de 10 millions d'euros et en numéraire à hauteur de 8 millions d'euros,
La part en numéraire doit être financée partiellement par une augmentation de capital par placement privé d'un montant global d'environ 6 millions d'euros
Attribution gratuite de BSA aux actionnaires d'Exonhit pour compenser l'effet dilutif de cette d'opération
Paris, France - 6 novembre 2012 - Exonhit (FR0004054427, ALEHT) annonce ce jour avoir conclu un accord en vue d'acquérir 100% du capital d'InGen BioSciences auprès de ses fondateurs et de ses actionnaires financiers, Innoven Partenaires et Amundi. Sous réserve des conditions suspensives d'usage, et de la réalisation d'une augmentation de capital par voie de placement privé, cette acquisition devrait être finalisée au cours du mois de décembre 2012 après approbation des actionnaires d'Exonhit. Le prix d'acquisition d'un montant total de 18 millions d'euros sera payé à hauteur de 8 millions d'euros en numéraire et, pour le solde, par émission d'actions nouvelles Exonhit en faveur des actionnaires d'InGen Biosciences. Cette émission d'actions sera soumise à l'approbation des actionnaires d'Exonhit réunis en assemblée générale extraordinaire prévue en décembre 2012.
Dans le cadre de cette opération, Exonhit procèdera, dans les
jours qui viennent, à une augmentation de capital par voie de
placement privé conformément à l'article L. 411-2 II du code
monétaire et financier pour un montant global d'environ 6
millions d'euros afin de financer partiellement le paiement
en numéraire. Le solde de la partie numéraire, soit environ 2
millions d'euros, sera financé sur la trésorerie
disponible.
Il sera par ailleurs proposé aux actionnaires d'approuver une
attribution gratuite de bons de souscription d'actions afin
de compenser en partie l'effet dilutif de cette augmentation
de capital et de mettre en place un PACEO® pour
un montant maximum d'environ 6 millions d'euros afin de
permettre le développement de
Diaxonhit.
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InGen BioSciences, 1er distributeur de diagnostics in-vitro sur le marché français (1)
Créé en 2001, InGen BioSciences est aujourd'hui le
1er distributeur indépendant de diagnostics
in-vitro sur le marché français (1). Elle
conçoit et commercialise des dispositifs médicaux novateurs
de diagnostic in vitro (DMDIV)(3) auprès des
laboratoires de biologie médicale publics et privés, et
compte 65 employés dont près des 2/3 se consacrent aux
activités commerciales.
InGen BioSciences est notamment le leader en France (65% de
part de marché (4)) des tests du HLA (Human
Leucocyte Antigen - antigènes des leucocytes humains) qui
permettent d'évaluer la compatibilité entre donneurs et
receveurs dans le cadre de greffes d'organes et de moelle, et
d'effectuer le suivi des transplantations. En 2011, 4.954
greffes ont été effectuées en France, et 16.371 patients
étaient encore en
attente de greffe (5). Ces tests de diagnostic
sont distribués en exclusivité pour One Lambda, leader
mondial du HLA et filiale du Groupe Thermo-Fischer.
InGen BioSciences distribue également des tests
d'immuno-analyse pour des partenaires européens et américains
ainsi que son test propriétaire, TQS (Tetanos Quick Stick),
utilisé en service d'urgence pour l'évaluation de la
protection des patients contre le tétanos. Elle assure aussi
le service après-vente d'une importante base d'automates, en
particulier d'équipements développés par Luminex et installés
dans les laboratoires hospitaliers et les laboratoires
d'analyses de biologie médicale privés.
De plus, InGen BioSciences développe le BJI Inoplex, un test
propriétaire innovant permettant de détecter les infections
liées aux prothèses articulaires. Aujourd'hui, plus de
250.000 prothèses articulaires sont posées annuellement en
France et 3,5 millions dans le monde.
Depuis 2007, le chiffre d'affaires d'InGen BioSciences a
enregistré un taux de croissance moyen (6) de
14% par an. En 2011, son chiffre d'affaires s'élevait à 23,3
millions d'euros, avec un EBITDA de 1,4 millions d'euros. Ce
chiffre d'affaires provenait exclusivement de l'activité de
distribution dans laquelle les ventes de tests HLA
représentaient 71% du total.
Conformément à sa stratégie de croissance, le rapprochement
d'Exonhit avec InGen BioSciences permettra de créer
Diaxonhit, un acteur intégré français du diagnostic in vitro,
intervenant de la recherche à la commercialisation de
produits diagnostiques de spécialité.
Le nouveau groupe Diaxonhit profitera de la complémentarité
des modèles d'affaires des deux sociétés, et de celle de
leurs activités et de leurs compétences. Le groupe
bénéficiera ainsi de synergies importantes, basées
principalement sur des économies futures, et d'une réduction
de sa consommation de trésorerie.
Diaxonhit possèdera un portefeuille élargi et diversifié de produits en développement, incluant à la fois des diagnostics innovants moléculaires et non-moléculaires, répartis sur trois grands domaines de spécialités : l'immuno-infectieux, la maladie d'Alzheimer et le cancer.
2. Une force commerciale taillée pour la croissanceAvec ses nombreux partenariats et sa forte présence hospitalière, InGen apportera à Diaxonhit un réseau étendu de distribution qui permettra à la fois de commercialiser les produits développés en interne et ceux de partenaires dans le cadre d'accords de distribution exclusive.
3. Une capacité financière accrue
Le nouvel ensemble consolidé afficherait au 31 décembre 2011
un chiffre d'affaires pro forma de
28,4 millions d'euros, correspondant à des revenus
diversifiés, issus de la distribution de produits
propriétaires ou en licence exclusive, des collaborations de
recherche, et de subventions obtenues dans le cadre de
projets collaboratifs. Avec le renforcement de son chiffre
d'affaires et de sa visibilité sur les marchés, Diaxonhit
disposera d'une capacité d'investissement accrue lui
permettant de mettre en œuvre sa stratégie de développement
et de croissance.
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Loïc Maurel, Président du Directoire d'Exonhit, déclare : « Nous sommes très heureux d'unir nos forces à celles d'InGen BioSciences dans le cadre de ce rapprochement hautement stratégique. Par cette opération, nous changeons totalement de dimension, une étape clé pour nos deux sociétés, l'ensemble de nos collaborateurs et nos actionnaires. Le réseau de distribution d'InGen est un atout considérable pour la commercialisation de nos nouveaux produits de diagnostic, tel AclarusDx dans la maladie d'Alzheimer. Aujourd'hui, grâce à cette union, nous allons devenir un acteur intégré du domaine du diagnostic in vitro en France et disposerons d'une capacité financière renforcée nous permettant de servir nos ambitions de croissance ».
« Le rapprochement avec Exonhit présente pour InGen BioSciences une réelle opportunité de s'associer à un acteur disposant d'un portefeuille solide de produits innovants. La complémentarité de nos savoir-faire et de nos forces respectives va permettre, j'en suis convaincu, l'intégration rapide du nouveau groupe et l'accélération de son développement. De plus, intégrer le périmètre d'une société cotée en Bourse représente un réel levier de croissance. » précise Jean-Pierre Hermet, Président du Conseil de Surveillance d'InGen BioSciences.
Une stratégie de croissance ambitieuse
Diaxonhit portera immédiatement ses efforts sur le
développement de ses activités de distribution, en s'appuyant
sur l'organisation des ventes dont elle dispose déjà, et sur
l'accélération du développement de produits de diagnostic
propriétaires et innovants à forte valeur ajoutée.
Ce rapprochement est la première étape de la stratégie
ambitieuse de Diaxonhit. Afin d'atteindre la taille
nécessaire dans un environnement très concurrentiel et en
forte consolidation, le nouveau groupe va poursuivre
l'identification de cibles d'acquisition potentielles pour
accompagner son développement. Les sociétés recherchées
devront notamment générer un chiffre d'affaires en croissance
et être rentables, tout en étant complémentaires en termes de
portefeuille produits avec Diaxonhit.
Selon les termes de l'accord, Exonhit acquerra 100% du
capital d'InGen BioSciences sur une base totalement diluée et
effectuera un paiement de 8 millions d'euros en numéraire et
de 10 millions d'euros par remise de titres Exonhit à la
clôture de l'opération.
L'échange de titres sera réalisé par voie d'émission
d'actions nouvelles d'Exonhit dans le cadre d'une opération
d'apport en nature de titres InGen BioSciences. Cette
opération sera soumise à l'approbation des actionnaires
d'Exonhit réunis en assemblée générale extraordinaire prévue
au début du mois de décembre
2012 (sur première convocation), qui statueront sur la base
d'un rapport de deux commissaires aux apports portant sur la
valorisation de l'apport ainsi que sur l'équité de la parité
d'échange des actions remises en rémunération de
l'apport.
Sous certaines exceptions, les actions Exonhit reçues par les
actionnaires d'InGen BioSciences ne pourront être cédées,
pendant les six mois suivant la clôture de l'opération, que
dans la limite de 20% du volume moyen hebdomadaire d'actions
échangées sur le marché; passé ce délai, elles seront
librement cessibles.
Afin de financer partiellement la part en numéraire de
l'opération, Exonhit doit lancer, dans les prochains jours,
une augmentation de capital d'un montant d'environ 6 millions
d'euros, par placement privé conformément à l'article L.
411-2 II du code monétaire et financier. Cette augmentation
de capital serait réalisée dans le cadre des
12ème et 13ème résolutions qui
avaient été approuvées par l'assemblée générale
extraordinaire d'Exonhit tenue le 2 mai 2012.
En outre afin de permettre le développement de Diaxonhit,
Exonhit et Société Générale ont convenu de mettre en place un
PACEO® pour un montant maximum d'environ 6
millions d'euros. Ce programme de financement en fonds
propres sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de
l'assemblée générale
extraordinaire de décembre 2012.
De même, afin de permettre aux actionnaires d'Exonhit de
participer au développement du nouveau groupe Diaxonhit et de
compenser en partie l'effet dilutif généré par l'émission
d'actions nouvelles, des bons de souscription d'actions (BSA)
leur seront attribués gratuitement, sous réserve de
l'approbation des actionnaires d'Exonhit lors de l'assemblée
générale extraordinaire de décembre 2012. Ces BSA d'une
durée
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de vie de 2 ans donneront le droit de souscrire des actions
nouvelles au prix de 1,95 euros par action, à raison d'une
action nouvelle pour 10 BSA, un BSA étant attribué pour
chaque action détenue avant l'assemblée générale
extraordinaire.
Cette même assemblée générale extraordinaire statuera
également sur le changement de nom d'Exonhit en Diaxonhit, et
sur la nomination au Conseil de Surveillance du nouveau
groupe de deux membres du Conseil de Surveillance d'InGen
BioSciences.
Les termes de ces opérations seront décrits de façon plus
détaillée dans les documents préparatoires de l'assemblée
générale extraordinaire qui donnera lieu à la publication
d'un avis de réunion au BALO et à une convocation formelle au
cours du mois de novembre.
Dans le cadre de ces opérations, Société Générale Corporate &
Investment Banking est le conseil financier d'Exonhit, ses
conseils juridiques sont: le cabinet Jones Day sur les
aspects M&A et le cabinet Brandi sur les aspects boursiers et
corporate. Dans le cadre des opérations d'apport, Messieurs
Dominique Ledouble et Sylvain Mary ont été désignés en tant
que commissaires aux apports par ordonnance du Tribunal de
commerce de Paris en date du 10 août 2012.
(1) Source : EDMA European Diagnostics Manufacturers Association and SFRL (Syndicat de l'industrie du diagnostic
in vitro), base chiffre d'affaires 9 mois 2011
(2) Les comptes pro-forma sont établis sur la base des comptes consolidés audités d'Exonhit et des comptes consolidés audités d'InGen selon les normes comptables françaises. Ils ont fait l'objet d'une revue de cohérence générale ne constituant ni un audit, ni une revue limitée.
(3) Dispositif Médical de Diagnostic In Vitro
(4) Source : estimation InGen et statistiques trimestrielles EDMA
(5) Source : Agence de la Biomédecine, www.dondorganes.fr/016-les-chiffres-cles
(6) Taux de croissance composé du chiffre d'affaires d'InGen BioSciences entre 2007 et 2011
Calendrier indicatif de l'acquisition
Publication au BALO de l'avis de réunion 09/11/12
Convocation de l'AGE 28/11/12
Tenue de l'AGE (première convocation) 14/12/12
Règlement livraison de l'apport 19/12/12
Ce calendrier est indicatif. En particulier la date de
règlement-livraison de l'opération dépendra de l'approbation
en première convocation de l'opération d'apport par les
actionnaires d'Exonhit.
A propos d'Exonhit
Exonhit (FR0004054427, ALEHT) est une société de
biotechnologie axée sur la médecine personnalisée, qui
développe des produits thérapeutiques et diagnostiques ciblés
et innovants dans le cancer et la maladie d'Alzheimer. La
Société a une stratégie de développement équilibrée, avec des
programmes de recherche internes et des collaborations
stratégiques, notamment avec Allergan.
Exonhit est basée à Paris. La Société est cotée sur le marché
NYSE Alternext à Paris et fait partie de l'indice
NYSE Alternext OSEO Innovation.
Pour toute information
complémentaire, visitez le site: http://www.exonhit.com
A propos d'InGen BioSciences
InGen BioSciences est un Groupe spécialisé dans le
développement et la commercialisation de produits
diagnostiques.
Sa filiale InGen distribue et assure le service après-vente,
principalement sous contrats d'exclusivité, de kits de
diagnostic in vitro et d'automates de pointe, essentiellement
dans les domaines de la transplantation, des maladies
infectieuses et de l'auto-immunité, de produits de
contrôle de qualité et de tests rapides, parmi lesquels
Tétanos Quick Stick ®, son produit exclusif. Elle est
certifiée ISO 9001 (2008) et 13485 (2004).
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Le département de recherche et développement d'InGen
BioSciences est spécialisé dans le développement de tests
basés sur des antigènes propriétaires, dont son produit BJI
Inoplex pour le diagnostic des infections osteo-articulaires.
Elle détient 39 brevets enregistrés à ce jour.
Le Groupe a enregistré en 2011 un chiffre d'affaires de 23,3
millions d'euros.
Pour plus d'informations, veuillez consulter : http://www.ingenbiosciences.com
A propos des diagnostics in-vitro (DIV)
Les DIV sont des tests destinés à être utilisés in vitro dans
l'examen d'échantillons biologiques provenant du corps
humain, y compris les dons de sang et de tissus. Ils sont
utilisés pour le dépistage et le diagnostic de maladies, le
suivi thérapeutique, l'évaluation de la sécurité du sang et
la compatibilité avec des receveurs potentiels. Ils
regroupent un vaste champ d'applications et comprennent des
tests sophistiqués nécessitant des appareillages de haute
technicité jusqu'à de simples autotests tels les tests de
grossesse.
Les DIV sont à la base de nombreuses décisions médicales et
sont essentiels pour une prise en charge personnalisée des
malades.
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public au sens de la réglementation en vigueur, une offre de souscription ou une sollicitation d'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers d'Exonhit. Aucune offre au public de titres financiers d'Exonhit ne sera effectuée en France ou à l'étranger conformément à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier. En conséquence, aucun Prospectus ne sera publié, ni visé par l'AMF.
Restrictions concernant les Etats de l'Espace Economique Européen (autres que la France)
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus autre que la France (les « Etats Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des actions Exonhit rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. Par conséquent, les actions Exonhit peuvent être offertes dans les États Membres uniquement :
- à des personnes morales agréées ou réglementées en tant qu'opérateurs sur les marchés financiers ainsi qu'à des entités non agréées ou non réglementées dont l'objet social exclusif est le placement en valeurs mobilières ;
- à toute personne morale remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au
moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la Société ;
- à moins de 100 ou si l'Etat Membre Concerné a transposé la disposition concernée de la Directive
Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), sous réserve d'obtenir l'accord préalable du Garant ;
- dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public » dans un État Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré, et (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l'État Membre considéré (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat Membre considéré) et (iii) l'expression "Directive Prospectus Modificative" signifie la Directive 2010/73/UE telle que transposée dans l'Etat membre considéré.
.
Ces restrictions concernant les États Membres s'ajoutent à toute autre restriction applicable dans les États Membres ayant transposé la Directive Prospectus.
Restrictions concernant le Royaume-Uni
Au Royaume-Uni, le présent document est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(1)(e) (i), (ii) ou (iii) de la Directive Prospectus et qui sont également considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance », (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application, de l'article 49(2)(a)
à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and
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Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce document.
Restrictions concernant les Etats-Unis, le Canada, l'Australie, le Japon et les autre pays
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Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions Exonhit aux Etats-Unis. Les actions Exonhit ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Exonhit n'envisage pas d'enregistrer une offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre au public d'actions aux Etats-Unis.
Aucune copie de ce document, n'est, et ne doit être distribuée ou envoyée aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
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EXONHITHervé Duchesne de Lamotte
Directeur administratif et financier
+33 1 53 94 52 49 herve.delamotte@exonhit.com
ACTIFINCommunication financière
+ 33 1 56 88 11 11
Relations investisseurs
Alexandre Commerot, acommerot@actifin.fr
Relations presseJennifer Jullia, jjullia@actifin.fr
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