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DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE
initiée par la société Wessanen France Holding portant sur les actions de la
société

Distriborg Groupe présentée par ING Belgium SA, Succursale en France

PRIX DE L'OFFRE : 157 euros par action Distriborg Groupe
DUREE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation

AVIS IMPORTANT
Sous réserve de la décision de conformité de l'Autorité des marchés
financiers (l'"AMF"), à l'issue de l'offre publique de retrait, la procédure
de retrait obligatoire prévue par l'article L.433-4 II du Code monétaire et
financier sera mise en oeuvre. Les actions Distriborg Groupe qui n'auront pas
été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées le jour de
négociation suivant la clôture de l'offre publique de retrait à la société
Wessanen, moyennant une indemnisation d'un montant de 157 euros par action
égale au prix de l'offre, nette de tous frais.

Le présent communiqué a été établi conjointement par Wessanen France
Holding et Distriborg Groupe et est publié en application des dispositions de
l'article 231-16 et 231-17 du Règlement général de l'AMF. Cette offre et le
projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

En application des articles 23 6-3 et suivants et 237-1 et suivants du
Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société
Wessanen France Holding, société par actions simplifiée au capital de
63.500.000 euros, dont le siège social est sis 217 chemin du Grand-Revoyet -
69230 Saint Genis Laval, dont le numéro d'identification est 343 173 647 R.C.S.
Lyon, (ci-après "Wessanen France Holding" ou l'"Initiateur"), offre
irrévocablement aux actionnaires de la société la société Distriborg Groupe, 
société anonyme au capital de 6.132.610 euros, dont le siège social est sis 
217 chemin du Grand-Revoyet - 69230 Saint Genis Laval, dont le numéro 
d'identification est 970 502 761 R.C.S. Lyon, et dont les actions sont admises 
aux négociations sur le compartiment B du marché Euronext Paris sous le code 
ISIN FR0000061178(ci-après "Distriborg Groupe" ou la "Société"), d'acquérir la
totalité de leurs actions de la Société au prix de1 57 euros par action dans 
le cadre de la présente offre publique de retrait (l'"OPR" ou l'"Offre"), qui 
sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le "Retrait
Obligatoire").

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de
l'AMF, ING Belgium SA, Succursale en France ("ING"), en qualité
d'établissement présentateur, garantit le caractère irrévocable des
engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Au jour du dépôt de la présente Offre, le capital de Distriborg Groupe est
composé de 1.609.609 actions dont Wessanen France Holding détient directement
ou indirectement 99,60% soit 1.602.996 actions, qui représentent 99,70% des
droits de vote.

En conséquence, le nombre maximum d'actions Distriborg Groupe susceptibles
d'être apportées à l'Offre s'élève à 6.613 actions représentant 0,40% du
capital de la société Distriborg Groupe.

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation. Les
frais de négociation resteront à la charge des vendeurs pour la part qui les
concerne.

Conformément aux articles 237-1 et 237-10 du Règlement général de l'AMF, à
l'issue de l'Offre, les actions Distriborg Groupe qui n'auraient pas été
présentées à l'Offre seront transférées à Wessanen France Holding,
moyennant indemnisation d'un montant identique au prix de l'Offre, soit 157
euros pour chaque action Distriborg Groupe, nette de tous frais.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, le jour de
négociation suivant le jour de clôture de l'Offre, sur un compte bloqué
ouvert à cet effet auprès de CM-CIC Securities, centralisateur des opérations
d'indemnisation. A la clôture des comptes des affiliés par Euroclear France,
les établissements dépositaires teneurs de comptes demanderont à CM-CIC
Securities une indemnisation pour les actions en compte dans leurs livres
n'ayant pas été apportées à l'Offre, puis créditeront les comptes des
détenteurs des actions Distriborg Groupe de l'indemnité leur revenant.

Les actions Distriborg Groupe seront radiées d'Euronext Paris (compartiment B)
le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre.

La cotation des actions Distriborg Groupe est suspendue depuis le 17 octobre
2008. Elle reprendra le jour d'ouverture de l'Offre.

2. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ont été réalisés par ING,
banque présentatrice de l'Offre, pour le compte de Wessanen France Holding et
en accord avec celle-ci. Une synthèse de ces éléments d'appréciation est
présentée dans le tableau ci-dessous :
   
Méthode de                      Prix induit(EUR)  Milieu de      Prime offerte 
Valorisation                                    la fourchette    par l'Offre
Méthodes retenues 
à titre principal
Transactions récentes                 140,00         140,00          12,1%
Cours de bourse récents pondérés 100,03	 187,19      143,61           9,3%
Comparables boursiers            136,71	 148,23      142,47          10,2%
Transactions comparables         104,46	 170,97      137,71          14,0%
Actualisation des flux 
de trésorerie                    141,60	 158,32      149,96           4,7%

3. CONCLUSIONS DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le Conseil d'administration de Distriborg Groupe, réuni le 9 octobre 2008, a
désigné la société Ricol, Lasteyrie & Associés situées 2 avenue Hoche,
75008 Paris, représentée par Monsieur Gilles de Courcel en qualité d'expert
indépendant conformément aux dispositions des articles 261-1 I. et 261-1 II.
du Règlement général de l'AMF.

Les conclusions du rapport établi par cet expert indépendant sont les
suivantes :

"Nous avons été chargés en qualité d'expert indépendant, désigné par le
conseil d'administration de Distriborg Groupe, d'apprécier le caractère
équitable de l'indemnisation des actionnaires minoritaires de Distriborg Groupe
fixée par Wessanen France Holding, dans le cadre de la procédure de retrait
obligatoire prévue à l'article 237-14 du règlement général de l 'AMF.

La mise en oeuvre de la procédure de retrait obligatoire fait suite à
l'acquisition auprès des Laboratoires Lehning d'un bloc d'actions portant sur
9,92 % des actions Distriborg Groupe au 1er septembre 2008. Elle s'inscrit dans
le cadre de l'article L 433-4 du Code monétaire et financier.

L'indemnisation des actionnaires minoritaires de Distriborg Groupe s'établit à
157 euros par action Distriborg Groupe.

A l'issue de nos travaux et s'agissant des méthodes retenues à titre
principal, nous observons que :
- le prix proposé pour l'indemnisation dans le cadre du retrait obligatoire
fait ressortir une prime de 12,1 % par rapport à la transaction de référence
qui a été conclue entre tiers indépendants et constitue un élément
essentiel de l'appréciation du prix d'offre ;
- le prix proposé pour l'indemnisation est acceptable au regard des valeurs
intrinsèques issues de l'actualisation des flux futurs (DCF) du plan d'affaires
établi et révisé par le management pour les besoins de l'opération et
faisant ressortir une rentabilité normative plus faible que celle constatée
actuellement.

A titre informatif, le prix proposé pour l'indemnisation fait ressortir une
prime de 20,8 % par rapport au cours spot du 1er septembre 2008 et des primes
comprises entre 3,7 % et 20,2 % par rapport aux cours de bourse moyens
pondérés une période de 1 mois à 6 mois.

Enfin, le prix proposé pour l'indemnisation se situe plutôt dans le bas de
l'intervalle des valeurs boursières théoriques déterminées à partir des
cours de bourse moyens 3 mois des sociétés jugées comparables et de la
fourchette des valeurs issues de la transaction opérée en février 2006 sur le
capital de la société Nutrition & Santé. Ce constat met en évidence que
Distriborg Groupe bénéficie d'un taux de marge de l 'EBIT sur chiffre
d'affaires actuellement plus performant que celui observé sur les sociétés
comparables.

Dans ce contexte, nous sommes d'avis que le prix proposé pour l'indemnisation
de 157 euros par action que Wessanen France Holding envisage de proposer dans le
cadre du présent retrait obligatoire est équitable d'un point de vue financier
pour les actionnaires minoritaires de la société Distriborg Groupe".

Fait à Paris,
le 2 janvier 2009
Ricol, Lasteyrie & Associés 
Gilles de Courcel"

4 AVIS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE DISTRIBORG GROUPE

Le Conseil d'administration de Distriborg Groupe s'est réuni le 5 janvier 2009
sous la présidence de Monsieur Christophe Barnouin, Président Directeur
Général, afin d'examiner le projet d'offre publique de retrait suivi d'un
retrait obligatoire déposé par Wessanen France Holding et de rendre un avis
motivé sur les conséquences que présente ce projet pour la société
Distriborg Groupe, ses salariés et ses actionnaires. Tous les membres du
Conseil d'administration étaient présents à l'exception de Monsieur Ad
Veenhof et Wessanen Europa.

1.Examen du projet d'Offre et du projet de note d'information conjointe à
Wessanen et à la Société et avis du Conseil d'Administration sur l'intérêt
de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés

"Le Président du Conseil d'Administration rappelle que la Société fait
l'objet d'un projet d'Offre publique de retrait avec retrait obligatoire visant
approximativement 0.4% du capital de la Société par la société WESSANEN
FRANCE HOLDING, société par actions simplifiée au capital social de
63.500.000 Euro dont le siège social est situé au 217 Chemin du Grand Revoyet
- 69230 St Genis Laval et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Lyon sous le numéro 343 173 647 ("WESSANEN").

Le terme "Offre" désigne le projet d'Offre publique de retrait avec retrait
obligatoire.

Cette Offre fait suite à l'acquisition par la société WESSANEN de la
participation minoritaire détenue par LABORATOIRES LEHNING dans le capital de
la Société.

Le Président du Conseil d'Administration présente aux membres les termes du
projet d'Offre et les intentions de la société WESSANEN.

Suite à l'examen du projet d'Offre et du projet de note d'information conjointe
à Wessanen et à la Société, le Conseil d'Administration prend acte :

- des motifs et intentions de Wessanen dans le cadre de l'Offre, notamment en
matière de stratégie, d'organisation juridique ainsi qu'en matière de
politique de distribution des dividendes.
- des conditions du projet d'Offre,
- du prix d'Offre établit à 157 EUR par action et des éléments constitutifs
de ce prix,
- des conclusions du rapport du cabinet RICOL, LASTEYRIE et Associés situé 2
Avenue Hoche - 75008 Paris, l'expert indépendant, sur le prix proposé.

Au vu de ce qui précède et après en avoir délibéré, le Conseil
d'Administration conclut, à l'unanimité, que l'Offre est dans l'intérêt de
la Société, des actionnaires et des salariés.

Le Conseil d'Administration prend également acte que le prix proposé de 157
EUR a fait l'objet d'un rapport sur les conditions financières de l'Offre, par
l'expert indépendant désigné, lequel a considéré comme équitable le prix
proposé aux actionnaires minoritaires.

En conséquence de ce qui précède le Conseil d'Administration, après en avoir
délibéré, décide, à l'unanimité de ses membres, que l'opération proposée
est conforme à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses
salariés et se déclare en conséquence favorable au projet d'Offre.

Le Conseil d'Administration prend enfin acte de ce que les actions de la
Société seront radiées de NYSEEuronext Paris (compartiment B) le jour de
bourse suivant la clôture de l'Offre, date à laquelle le retrait obligatoire
sera effectif.

2.Recommandation aux actionnaires minoritaires

Au vu de l'examen de l'Offre, le Conseil d'Administration juge satisfaisant le
prix proposé aux actionnaires minoritaires de la Société qui souhaiteraient
apporter leurs titres".

5. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le projet de note d'information conjointe est disponible sur le site internet de
l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site de la société Distriborg Groupe
(www.distriborg.com). Des exemplaires de ce projet de note d'information sont
disponibles sans frais auprès de :

- Distriborg Groupe - 217 chemin du Grand-Revoyet - 69 561 Saint Genis Laval
cedex;
- Wessanen France Holding - 217 chemin du Grand-Revoyet - 69 561 Saint Genis
Laval cedex ;
- ING Belgium SA, succursale en France, Coeur Défense A Tour A - La défense 4
- 110, esplanade du général de Gaulle - 92931 Paris la défense Cedex.

La note d'information conjointe définitive après publication par l'AMF de sa
déclaration de conformité emportant visa de cette note ainsi que les autres
informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières
et comptables de Distriborg Groupe et de Wessanen France Holding, seront mises
à la disposition du public conformément aux dispositions de l'article 231-28
du Règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture
de l'Offre.
                      
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