Duran : Projet de réduction de capital à zéro motivée par des pertes suivie d’une augmentation de capital avec maintien du DPS

Issy-les-Moulineaux, le 15 Janvier 2009

La société DURAN informe ses actionnaires ainsi que les porteurs d’obligations remboursables en actions et les porteurs d’obligations convertibles qu’elle projette de réaliser une opération de réduction de capital à zéro motivée par des pertes suivie d’une opération d’augmentation de capital d’un montant de l’ordre de 13,8 M€.

Cette augmentation de capital sera par ailleurs garantie à hauteur de 100% par la Société QUINTA INDUSTRIES (actionnaire principal de DURAN avec 58,26 % du capital et 55,92 % des droits de vote au 31/12/2008) et ses filiales à hauteur de leurs comptes courants (intérêts compris) qui s’élèvent aujourd’hui à plus de 13 M€ (31 décembre 2008).

Ces opérations sont conditionnées à (i) l’approbation des actionnaires de DURAN réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 20 février 2009 à 11h00 au siège social de la Société et (ii) à l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur le prospectus déposé par la Société. Dès qu’il sera visé par l’AMF, ce document pourra être consulté sur le site Internet de la Société ( www.quintaindustries.com ) ainsi que sur le site Internet de l’AMF ( www.amf-france.org ).

Ces deux opérations ont pour objectif de reconstituer partiellement les capitaux propres de la Société, qui s’élevaient à (21 600 K€) pour un capital social de 4 296 K€ au terme de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Les capitaux propres de la Société s’élevaient à (24 893 K€) au 30 juin 2008.

Outre les 2 823 038 actions DURAN, il existe 20 476 Obligations Remboursables en Actions (ORA) donnant droit potentiellement à 20 476 actions nouvelles DURAN à émettre et 35 601 Obligations Convertibles (OC) DURAN en circulation donnant droit potentiellement à 302 608 actions nouvelles DURAN à émettre. Le nombre d’actions « fully diluted » s’élève donc à 3 146 122.

En conséquence, la Société DURAN souhaite mettre en œuvre une opération de réduction de capital d’un montant maximum de 4 787 999 € par voie d’annulation d’un maximum de 3 146 122 actions sans valeur nominale exprimée afin d’apurer les pertes sociales cumulées à concurrence de ce même montant sous condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Les actions issues de l’opération d’augmentation de capital seront intégralement libérées à la souscription, soit au moyen de versements en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Les actionnaires seront appelés à exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible; étant précisé que les droits préférentiels non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, répartir librement les actions nouvelles non souscrites, et notamment totalement ou partiellement, au profit de QUINTA INDUSTRIES, sans pouvoir néanmoins les offrir au public.

Si QUINTA INDUSTRIES venait à détenir au moins 95% des droits de vote de DURAN, QUINTA INDUSTRIES se réserve la possibilité de lancer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les titres DURAN détenus par le public et de procéder au retrait desdits titres de la cote.

Situation de l’actionnaire :

Compte tenu de la réduction de capital à zéro préalable à l’augmentation de capital, les actionnaires actuels qui ne participeront pas à l’augmentation du capital verront leur participation réduite à néant.

Situation du porteur d’obligations remboursables en actions :

Les obligations remboursables en actions détenues par les porteurs seront réputées remboursées au jour de la réduction de capital conformément à l’article L 228-98 4^ème alinéa du code de commerce. Le porteur de l’obligation étant réputé actionnaire avant l’opération de réduction de capital, il recevra comme tout actionnaire un droit préférentiel de souscription à l’augmentation de capital qui suivra cette réduction de capital à zéro et ce à hauteur de sa participation dans le capital social.

Compte tenu de la réduction de capital à zéro préalable à l’augmentation de capital, les porteurs d’Obligations Remboursables en Actions DURAN (ci-après « ORA ») réputées intégralement remboursées en Actions le jour de la réduction de capital qui ne participeront pas à l’augmentation du capital par exercice des droits préférentiels de souscription reçus verront leur participation réduite à néant.

Situation du porteur d’obligations convertibles en actions :

Les porteurs d’Obligations Convertibles (ci-après « OCA ») peuvent opter librement pour :

a) la conversion de leurs OCA préalablement au lancement des opérations afin d’être traités comme des actionnaires de DURAN et de recevoir des droits préférentiels de souscription. Ils pourront alors participer à l’augmentation de capital envisagée de DURAN à hauteur de leurs droits préférentiels de souscription obtenus. Les porteurs d’OCA qui ne participeront pas à l’augmentation du capital par exercice des droits préférentiels de souscription reçus verront leur participation réduite à néant ;

b) la non conversion de leurs OCA. Les OCA seront alors transformées en obligations simples (donc non convertibles) jusqu’au terme de l’emprunt obligataire (2013).

Le délai accordé aux porteurs d’OCA pour convertir leurs titres s’éteindra le 26 février 2009.

La société constatera le 27 février 2009, le nombre d’obligations remboursables en actions et d’obligations convertibles qui auront été exercés.

Situation du capital en cas de non souscription par les actionnaires, par les porteurs d’obligations remboursables en actions et par les porteurs d’obligations convertibles

Compte tenue de l’engagement apporté par QUINTA INDUSTRIES et ses filiales à l’opération d’augmentation de capital explicitée ci avant, dans l’hypothèse où aucun droit préférentiel de souscription ne serait souscrit, QUINTA INDUSTRIES et ses filiales pourraient être amenées à détenir 100% du capital et des droits de vote de DURAN.

Situation du capital en cas de souscription de la totalité des droits préférentiel de souscription par les actionnaires, les porteurs d’obligations remboursables en actions et les porteurs d’obligations convertibles

Dans cette hypothèse, le montant de l’augmentation de capital serait inchangé et DURAN pourrait constater une entrée nette de trésorerie de l’ordre de 6 M€.

Il est précisé qu’ATOUT CAPITAL société conseil de DURAN détient à ce jour 13 455 ORA DURAN donnant droit à 13 455 actions DURAN soit 0,47% du capital.

A propos de DURAN

La société DURAN est un acteur important dans les prestations high-tech de fabrication de produits audiovisuels. Elle développe une expertise dans les métiers de la post-production autour du montage son et/ou image, des effets spéciaux numériques et de la création d’images de synthèse. DURAN est intervenue sur plus de 800 fictions et documentaires,
1 500 clips, 2 000 spots publicitaires, sur l’habillage de tous les diffuseurs hertziens, sur les chaînes câblées et satellite, sur des milliers d’heures de magazines, jeux, talk-shows et documentaires et de bon nombre d’émissions devenues des références. Elle complète sa prestation avec le cinéma d’animation 3D.

Contact
M. Jean-Robert GIBARD
Président Directeur Général
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