Ecomiam : écomiam réalise avec succès une augmentation de capital de 5,3 M EUR pour soutenir son nouveau plan de croissance rentable à moyen terme

écomiam (FR0013534617 – ALECO, éligible PEA / PME), n°3 français de la distribution spécialisée de produits surgelés, annonce aujourd'hui le succès d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant total de 5,3 M€ comprenant d'une part, une offre réservée à une catégorie de bénéficiaires via la construction accélérée d'un livre d'ordres, et d'autre part, une offre au public destinée aux actionnaires individuels via la plateforme PrimaryBid (l' « Offre Globale »).

Daniel Sauvaget, Président Directeur Général d'écomiam, déclare : « Je tiens à remercier les investisseurs qui ont participé au succès de cette opération, particulièrement Odyssée Venture, pour leur accompagnement dans cette nouvelle phase de développement, Christophe Vasseur qui, en plus de son rôle de Directeur Général Délégué, renforce son engagement à mes côtés en devenant actionnaire, et les investisseurs individuels qui ont également marqué leur confiance dans l'avenir de la Société.

Après la recovery engagée sous l'impulsion de Christophe et grâce au travail de toutes les équipes, nous disposons désormais des moyens financiers pour nous inscrire dans un nouveau cycle de développement de notre réseau et de croissance rentable. »

ALLOCATIONS DES FONDS

Après 4 années d'investissements dédiées au déploiement de son réseau, avec une multiplication par 2,5 du nombre de points de vente, à l'élargissement de l'offre (plats cuisinés, apéritifs et desserts) ainsi qu'au renforcement de sa notoriété, écomiam a atteint une taille critique qui doit désormais se traduire par un retour sur investissements.

L'opération envisagée doit permettre à écomiam de soutenir sa stratégie de croissance et d'amélioration de la rentabilité. Ainsi, pour 2028, écomiam vise à atteindre un réseau de 100 magasins, avec un chiffre d'affaires d'environ 100 M€, ce qui devrait conduire à un résultat d'exploitation de l'ordre de 4 M€.

Pour rappel, le produit net de la levée de fonds sera consacré à :

• L'optimisation du processus d'achat (40% du produit brut) ;
• La digitalisation de l'enseigne à travers deux vecteurs : d'une part, l'implémentation d'un nouveau logiciel de gestion visant notamment à optimiser la supply chain et les actions marketing de CRM[1] et, d'autre part, la refonte du site d'e-commerce (environ 40 % du produit brut) ;
• Une contribution au financement de nouveaux magasins dans des zones de chalandise déjà établies (environ 20 % du produit brut).

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

L'Offre Globale d'un montant total de 5,3 M€, prime d'émission incluse, a été réalisée par émission, sans droit préférentiel de souscription, de 1 979 091 actions nouvelles ordinaires en deux volets distincts et concomitants :

• Une offre par émission de 1 927 245 actions ordinaires nouvelles pour un montant d'environ 5,2 M€ (prime d'émission incluse) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires (article L. 225-138 du Code de commerce) dans le cadre de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 mars 2024 (14^ème résolution) (l' « Assemblée ») et des décisions prises par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 19 juin 2024 (« Offre Réservée »), l'Offre Réservée étant adressée uniquement à la catégorie de bénéficiaires définie par l'Assemblée comme suit :

• des personnes physiques ou morales, sociétés d'investissement ou fonds d'investissement de droit français ou étranger (a) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » dont la capitalisation boursière, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas cent millions d'euros (100.000.000 €) et (b) investissant dans les secteurs de la distribution de produits alimentaires, de la distribution grand public, du commerce de détail ou de l'agroalimentaire et (c) participant à une émission de la Société pour un montant unitaire supérieur à cinquante mille euros (50.000 €), prime d'émission incluse ; ou
• des sociétés industrielles de droit français ou étranger ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.

• Et une offre au public par émission de 51 846 actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid pour un montant d'environ 0,1 M€ (prime d'émission incluse) dans le cadre de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 mars 2024 (13^ème résolution) et des décisions prises par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 19 juin 2024 (« Offre PrimaryBid »).

Le Conseil d'administration du 19 juin 2024 avait fixé le prix d'émission des actions nouvelles, à émettre souscrites tant dans le cadre de l'Offre Réservée ainsi que dans l'Offre PrimaryBid, à un montant de 2,70 € par action, soit 0,20 € de valeur nominale et 2,50 € de prime d'émission. Le Conseil d'administration du 20 juin 2024 a arrêté le nombre d'actions nouvelles à émettre à 1 927 245 actions nouvelles au titre de l'Offre Réservée et à 51 846 actions au titre de l'Offre Primary Bid, soit un total de 1 979 091 actions au titre de l'Offre Globale.

Dans le respect des limites prévues dans les délégations consenties par l'Assemblée Générale Mixte susvisées, ce prix de souscription de 2,70 € par action ordinaire nouvelle, fait ressortir une décote de 3,6% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action écomiam sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse consécutives précédant la séance du 19 juin 2024 (i.e. du 12 au 18 juin 2024) et une décote de 3,2% par rapport au cours de clôture de l'action écomiam le 19 juin 2024 (soit 2,79 €).

INCIDENCE SUR LA REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

A la connaissance d'écomiam, la répartition de l'actionnariat avant et après la réalisation de l'Offre Globale est la suivante :

1. Holding patrimoniale contrôlée par la famille Sauvaget
2. Odyssée Venture qui s'était engagé à souscrire à l'Offre Réservée à hauteur de 4 M€ a porté son ordre à 4,5 M€. Il n'a exprimé aucune intention en matière de représentation au Conseil d'administration.
3. Directement et indirectement à travers la holding patrimoniale, CV Finance et Développement, qu'il détient à 100%.

L'incidence de l'émission des 1 979 991 actions nouvelles émises sur la quote-part de détention du capital d'un actionnaire détenant 1% du capital existant avant l'Offre Globale serait la suivante :

• Sur la base du capital existant après l'Offre Globale : sa quote-part de détention serait ramenée de 1% à 0,63 % du capital de la Société ;
• Sur la base du capital dilué (intégrant les 310.000 AGA attribuées en cours de période d'acquisition) : sa quote-part de détention passerait de 0,92% à 0,60% du capital de la Société.

 ENGAGEMENTS DE CONSERVATION ET D'ABSTENTION

Monsieur Christophe Vasseur a pris un engagement de conservation de l'intégralité des actions qui lui seront allouées dans le cadre de l'Offre Globale, que cette souscription soit faite directement ou indirectement à travers une holding qu'il contrôle, pendant une durée de 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre Globale, sous réserve des exceptions habituelles.

Par ailleurs, la Société a pris un engagement d'abstention de 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre Globale, sous réserves des exceptions usuelles.

ADMISSION AUX NEGOCIATIONS DES ACTIONS NOUVELLES

Les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le même code ISIN FR0013534617 - ALECO. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de la levée de fonds. Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont prévus le 24 juin 2024.

Les informations présentées au sein de ce communiqué le sont à l'issue du placement des actions via la construction accélérée d'un livre d'ordres et via la plateforme PrimaryBid, à présent clos, mais restent conditionnées à la correcte exécution des opérations de règlement-livraison.

L'opération n'a pas donné et ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers

PARTENAIRES DE L'OPERATION

Portzamparc, filiale de BNP Paribas, intervient en tant que Global Coordinateur, Chef de file & Teneur de livre, Allegra Finance, Listing Sponsor, en tant que Conseil d'écomiam sur cette opération, CBR & Associés en tant que Conseil juridique et ACTUS finance & communication en tant que Conseil en communication financière.

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs ont uniquement souscrit via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'Offre PrimaryBid fait l'objet d'une lettre d'engagement conclue entre la Société et PrimaryBid et n'a fait pas l'objet d'un contrat de placement.

FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le Rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2023 (section IV page 10 et suiv.) disponible sur le site internet de la Société (www.ecomiam.com) dans la rubrique « Infos bourse /Documents financiers/Rapport financier annuel ». https://www.ecomiam-bourse.com/informations-financieres/documents-financiers

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

Les facteurs de risques présentés dans le document susvisé sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants :

• le prix de marché des actions d'Ecomiam pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de l'opération ;
• en raison de fluctuations des marchés boursiers, la volatilité et la liquidité des actions d'écomiam pourraient varier significativement ;
• des cessions d'actions de Ecomiam pourraient intervenir sur le marché secondaire, postérieurement à la réalisation de l'opération et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action d' écomiam ;
• les actionnaires d'écomiam pourraient subir une dilution additionnelle découlant d'éventuelles augmentations de capital futures ;
• des titres n'ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.

PROCHAINE COMMUNICATION

• Chiffre d'affaires magasins du 3^ème trimestre 2023/24, le 9 juillet 2024 (après bourse)

Retrouvez toutes les informations sur www.ecomiam-bourse.com

À propos d'écomiam

Entreprise familiale créée en 2009, écomiam est le premier réseau éthique et accessible de distribution de produits frais surgelés authentiquement d'origine France. Le réseau écomiam, constitué de 60 points de vente au 31 mars 2024, dispose d'une offre « Click & Collect » et d'un site de vente en ligne assurant des livraisons à domicile en 24/48h sur l'ensemble du territoire en France métropolitaine. En 2023, écomiam a réalisé un chiffre d'affaires magasins de 40,4 M€, en progression de 8,3%.

Contacts

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué de presse ne peut être communiqué, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États- Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District of Columbia), au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays en violation des lois en vigueur dans la juridiction concernée.

Le présent communiqué de presse n'est en aucune manière destiné à constituer (et il n'existera pas) une offre destinée à la vente ou à la souscription, ni une annonce d'une offre prochaine destinée à? la vente ou à la souscription, ni une sollicitation d'une offre d'acquérir ou de souscrire, ni une annonce d'une sollicitation prochaine d'une offre d'acquérir ou de souscrire des titres de la Société dans, ou aux résidents, habitants ou citoyens des Etats-Unis, Canada, Australie, Japon, Afrique du Sud ou toute juridiction ou? une telle offre ou sollicitation sans enregistrement, sans exemption d'enregistrement ou sans qualification n'est pas permise selon la législation applicable de la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions requises selon la législation applicable de la juridiction concernée.

Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), ou de toute autre instance concernant la réglementation des titres, E?tat ou juridiction des États-Unis. Les titres de la Société ne peuvent être directement ou indirectement offerts, vendus, revendus, transférés ou livrés aux États-Unis, sauf en vertu d'une dérogation valable aux exigences d'enregistrement imposées par le US Securities Act et conformément aux lois applicables de tout État ou juridiction des États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.

Le présent communiqué de presse peut uniquement être distribué (A) en-dehors des États-Unis conformément à? la Regulation S du US Securities Act (i) aux personnes au Royaume-Uni (a) ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement qui rentrent dans la définition de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), ou (b) qui sont des high net worth entities au sens de l'Article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance, ou (c) auxquelles une invitation ou une incitation à? exercer une activité d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act de 2000) en lien avec l'émission ou la vente de tout titre de la Société ou de tout membre de son groupe peut être légalement communiquée ou amenée à? être communiquée ; (ii) aux personnes dans tout autre État membre de l'Espace Économique européen qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus (Règlement (EU) 2017/1129, tel que modifié) ; (iii) certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels dans d'autres juridictions sélectionnées, conformément aux restrictions applicables ; et aux personnes aux États-Unis qui sont des « qualified institutional buyers », tels que définis dans et sur la base de la Rule 114A du US Securities Act ou d'une autre exemption d'enregistrement ou d'une transaction non soumise à? l'enregistrement en vertu du US Securities Act.

La Société ne peut être tenue responsable si quiconque devait enfreindre les restrictions susmentionnées.

DECLARATIONS PROSPECTIVES

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant notamment sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, le potentiel des produits ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent entre identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction d'écomiam estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait qu'elles sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle d écomiam qui peuvent impliquer que les résultats et évènements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment ceux qui sont développés ou identifiés dans le rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2023 (section IV) disponible sur le site internet de la Société (www. ecomiam.fr) dans la rubrique « Infosbourse». écomiam ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

[1] Customer Relationship Management ou gestion de la relation client