Ecoslops : Rapport Financier S

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2016

ECOSLOPS

Messieurs,

Nous vous avons reunis en Assemblee Generale, conformement a la loi et aux statuts, pour vous presenter un rapport sur la marche des affaires de la Societe et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31

decembre 2016, et soumettre a votre approbation les comptes de cet exercice.

1. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

2. Activite du Groupe

   • Le chiffre d'affaires consolide non audite a atteint 4,42 m€ en 2016 contre 2,3 m€ en 2015. Cette hausse s'explique par la montee en puissance de notre activite coeur de micro-raffinage et de

     vente de produits raffines qui a represente 2,2 m€ contre 0,3m€ en 2015, soit desormais plus de 50% du CA de notre filiale, conformement a nos attentes. Cette forte hausse, conjuguee a la

     bonne maTtrise de nos coats operationnels a permis une amelioration tres significative des resultats et du cash flow en 2016.

   • L'unite industrielle est progressivement montee en puissance et a traite plus de 17.000t sur l'annee dont 6.000t et 11.000t respectivement au premier et au second semestre. Le taux de transformation des dechets en produits raffines reste superieur a 98%, signe de la tres grande qualite de notre process. Nous avons toute confiance en sa capacite a traiter 30.000t par an comme annonce depuis le debut, et des 2017, ECOSLOPS a pour ambition de traiter 25.000 tonnes a Sines, premiere unite industrielle.

   • Cette montee en regime industrielle s'est accompagnee de la signature de contrats commerciaux avec de nombreux clients, generalement de grands groupes portugais ou internationaux (Soprema, EDP, ...). C'est la encore le signe de la qualite de nos productions et de notre respect des specifications petrolieres les plus exigeantes.

   • La structure financiere de du groupe a ete renforcee par l'exercice des BSA qui represente un apport financier de 1,6 m€.sur l'exercice (complete par un apport de 0,2 k€ en Janvier 2017) A fin decembre 2016, la tresorerie nette de la societe s'elevait a pres de 4,0m€ contre 3,6m€ fin juin 2016.

   • Le second semestre 2016 a aussi ete marque par le demarrage des etudes sur le projet de Marseille, sur le site de TOTAL La Mede.

     Entin, ECOSLOPS confirme son ambition de signer !'equivalent de deux projets de nouvelles unites industrielles d'ici fin 2017 afin de porter son encours a trois projets (incluant Marseille).

3. Activite de la Societe

   Ecoslops SA, societe tete de Groupe, s'est attachee tout au long de l'annee a reunir les conditions necessaires a la bonne mise en service de l'unite de micro-raffinage de sa filiale portugaise a Sines. Elle en a notamment assure le financement en procedant a des levees de fonds aupres de ses actionnaires historiques mais egalement aupres du public.

   En 2016, ECOSLOPS SA a procede a la levee de 5,5 M€ sous forme d'ORNANE. Par ailleurs, 1,9M€ d'actions nouvelles ant ete souscrites par le biais de BSA et BSPCE en 2016.

   En matiere de developpement, en 2016, Ecoslops et Total ant signe un protocole d'accord en vue de

   !'implantation d'une unite de regeneration des slops au sein de la raffinerie de la Mede, dans les Bouches

   du Rhone. La construction effective devrait debuter en 2018 apres depots des permis et finalisation des etudes detaillees .

   Parallelement a l'accord avec Total, le developpement d'autres projets se poursuit en particulier en Europe du Nord.

   Par ailleurs des zones de tres fort trafic maritime comme le Canal de Suez apparaissent aussi comme des opportunites de premier plan. C'est dans ce cadre qu'ECOSLOPS a signe une lettre d'intention avec EGPC (Egyptian General Petroleum Corporation) pour etudier une implantation dans la region du Canal de Suez.

4. Activite des filiales

   Le tableau ci-dessous synthetise la situation des differentes societes du Groupe :

   EXERCICE 2016 - COMPTES SOCIAUX

   Chiffre d'affaires en milliers EUR		Resultat d'Exploitation en milliers EUR		Resultat Net en milliers EUR
   2016	2015	201 6	2015	2016	2015
   ECOSLOPS SA	226	284	- 1 446	-1 985	- 1202	- 1 286
   ECOSLOPS PORTUGAL SA	4 332	2 296	-2 643	-4 709	-2 307	-4 963
   ECOSLOPS COTE D'IVOIRE SA	-	-	-	-	-	-
   ECOSLOPS MAROC SA	ns	ns	ns	ns	ns	ns
   CLEANWATER Lda	ns	ns	ns	ns	ns	ns

   ns : non significatif

   ECOSLOPS PORTUGAL SA a realise un chiffre d'affaires de 4 332 k€ en 2016 contre 2 296 k€ en 2015. L'essentiel de son activite provient des services rendus aux navires (collecte de dechets hydrocarbures, fourniture eau..), la vente de vapeur aux industries du port et la vente de carburant et bitume leger.

   Les Filiales ECOSLOPS PORTUGAL SA et ECOSLOPS MAROC SA font l'objet d'une integration globale dans les comptes consolides . Les Filiales ECOSLOPS COTE D'IVOIRE SA et CLEANWATER Lda, sans activite, n'ont pas ete integrees dans les comptes consolides.

5. Continuite d'exploitation

   Ecoslops SA est une Societe en developpement. De ce fait, la continuite d'exploitation s'appuie sur un plan de tresorerie pour les douze mois a venir qui prevoit la generation de cash flow d'exploitation via son

   activite au Portugal. Les financements externes leves en 2016 ont permis au groupe de finir l'annee avec une tresorerie de 4,3 M€. Dans ce contexte, le principe de continuite d'exploitation est approprie pour la cloture des comptes au 31 decembre 2016.

6. Succursales existantes

   La societe ne dispose d'aucune succursale

7. Faits marquants de l'exercice

Changement de la composition du Conseil et de la Direction generale

Au cours de l'exercice 2016, suite a la demission de Michel PINGEOT de ses fonctions de President et

d'administrateur , le Conseil a decide de modifier les modalites d'exercice de la Direction Generale et de confier la Presidence du Conseil d'administration a Monsieur Vincent FAVIER qui est devenu President

Directeur General.

De meme, au cours de l'exercice, deux nouveaux administrateurs ant ete nommes, Monsieur Lionel HENRY et Monsieur Pierre-Etienne BINDSCHEDLER, en remplacement de deux administrateurs demissionnaires.

Emission d'ORNANE

Agissant dans le cadre de la delegation qui lui a ete consentie par le Conseil d'Administration du 5 fevrier 2016, conformement a la delegation consentie par l'Assemblee Generale du 14 octobre 2014 dans sa

vingt-deuxieme resolution, le Directeur General a decide, le 12 fevrier 2016, !'emission de 610 704 Obligations a option de Remboursement en Numeraire eUou en Actions Nouvelles eUou Existantes

(ORNANE) de 9 euros de valeur nominale, par placement prive, soit un montant nominal de 5 496 336 euros. Le montant nominal maximal de !'augmentation de capital susceptible de resulter de la remise

d'actions nouvelles en cas d'exercice du droit a !'attribution d'actions des ORNANE sera egal a 610 704

euros.

L'emission des ORNANE a pour objectif d'assurer le financement de la filiale portugaise et les nouveaux projets de la Societe. Les ORNANE, d'une duree de 5 ans, porteront interet a un taux nominal annuel de 5

%, payable annuellement a terme echu le 19 fevrier de chaque annee. Elles beneficieront a certaines conditions, en cas de non-exercice du droit a attribution d'actions, d'une prime a un taux annuel de 7%.

Attribution gratuite d'actions

Sur autorisation de l'Assemblee generale du 15 juin 2016, le Conseil d'administration dans ses reunions du

21 septembre 2016, a decide !'attribution gratuite de 50 000 actions au profit de 6 salaries et dirigeants du Groupe, dont !'attribution definitive interviendra le 22 septembre 2017 , sous reserve du respect des

conditions de performance et de presence, et qui seront soumises a une obligation de conservation

jusqu 'au 22 septembre 2018 .

8. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolides comprennent les comptes des societes au sein desquelles la Societe exerce un controle exclusif, au sens de !'article L. 233-16 II, Ill et IV du Code de commerce.

Un tableau recapitulatif des societes consolidees, franc;aises et etrangeres, figure dans l'annexe des comptes consolides .

1. Perimetre du Groupe

Ont ete consolidees par integration globale :

La Societe ECOSLOPS SA societe mere du Groupe.

La societe ECOSLOPS PORTUGAL SA detenue a 100 %.

La societe ECOSLOPS MAROC SA detenue a 100 %.

La societe CLEANWATER Lda detenue a 100 % ainsi que la societe ECOSLOPS COTE D'IVOIRE SA detenue a 60% n'ont pas ete integrees.