ELIXENS : Autres informations concernant Yriel

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIÉE PAR LA SOCIETE

PRÉSENTÉE PAR

Le présent document relatif aux autres informations de la société YRIEL SARL a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, ci-après l'"AMF", en date du 6 février 2013 conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et à l'article 5 de l'instruction de l'AMF n°2006-07.
Ce document a été établi sous la responsabilité d'YRIEL.

Le présent document complète la note d'information établie par YRIEL sur laquelle l'AMF a apposé son visa sous le numéro n°13-024, en date du 5 février 2013, après avoir déclaré conforme l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions d'ELIXENS initiée par la société YRIEL.
Des exemplaires du présent document d'information sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf- france.org), et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
YRIEL SARL
83-85, boulevard Vincent Auriol
75013 Paris
BANQUE PALATINE
42, rue d'Anjou
75008 Paris

INDEX

1 PRÉSENTATION DE L'INITIATEUR : YRIEL .................................................................................................... 3

1.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'INITIATEUR.................................................... 3

1.1.1 Dénomination sociale.................................................................................................................................. 3

1.1.2 Forme juridique, siège social ...................................................................................................................... 3

1.1.3 Registre du commerce et des sociétés ......................................................................................................... 3

1.1.4 Durée........................................................................................................................................................... 3

1.1.5 Objet social ................................................................................................................................................. 3

1.1.6 Exercice social ............................................................................................................................................ 3

1.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL D'YRIEL ...................................... 4

1.2.1 Capital social............................................................................................................................................... 4

1.2.2 Cession et transmission des parts sociales .................................................................................................. 4

1.2.3 Instruments non représentatifs de titres de capital ...................................................................................... 5

1.2.4 Droits et obligations attachés aux parts sociales ......................................................................................... 6

1.2.5 Répartition du capital et des droits de vote ................................................................................................. 6

1.2.6 Autres titres donnant accès au capital ......................................................................................................... 6

1.2.7 Pacte d'associés .......................................................................................................................................... 7

1.3 ADMINISTRATION, DIRECTION GENERALE ET CONTROLE D'YRIEL ............................................................... 7

1.3.1 Gérance ....................................................................................................................................................... 7

1.3.2 Commissaires aux comptes ......................................................................................................................... 7

1.4 DESCRIPTION DES ACTIVITES DE L'INITIATEUR ............................................................................................... 7

1.4.1 Principales activités .................................................................................................................................... 7

1.4.2 Litiges ......................................................................................................................................................... 7

1.5 PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS ..................................................................................... 8

2 ATTESTATION DE L'INITIATEUR RELATIVE AU PRESENT DOCUMENT .......................................................................... 9

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1 PRÉSENTATION DE L'INITIATEUR : YRIEL

1.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'INITIATEUR

1.1.1 Dénomination sociale

YRIEL SARL (ci-après "YRIEL" ou la "Société").

1.1.2 Forme juridique, siège social

Société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 83-85, boulevard Vincent Auriol 75013 Paris.

1.1.3 Registre du commerce et des sociétés

YRIEL est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro RCS Paris
429 672 579.

1.1.4 Durée

YRIEL a été immatriculée le 5 juillet 2002.
Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée d'YRIEL est fixée pour une durée expirant le 9 mars
2050.

1.1.5 Objet social

La société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes sociétés industrielles, commerciales et civiles par tous moyens tels que souscriptions, achats et échanges d'actions, d'obligations ou de valeurs mobilières, de parts, de droits sociaux et la gestion de ces participations.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant à cet objet ou contribuant à sa réalisation, y compris garantir sous quelque forme que ce soit les associés dans la mesure où leur engagement personnel serait en rapport direct avec l'intérêt de la société, pourvu que ces opérations n'aient pas pour effet d'altérer son caractère civil.

1.1.6 Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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1.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL D'YRIEL

1.2.1 Capital social

A la date du présent document, le capital social est fixé à 10 848 750 euros. Il est divisé en 7 232 500 parts sociales de 1,5 euros chacune entièrement libérées.

1.2.2 Cession et transmission des parts sociales

Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
1. Transmission entre vifs
Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre conjoints et entre ascendants et descendants. Elles ne peuvent être transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la société, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant, en outre, déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
L'apport en nature de parts sociales par un associé ou la transmission de parts sociales réalisée par une personne morale associée à l'occasion d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actif sont assimilés à des cessions entre vifs et requièrent un agrément préalable.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut être prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le même délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci- dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, être accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérêt
au taux légal.
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Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit, notamment, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excède le nombre de parts cédées ou solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a reçu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas où les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, la notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure civile, sont annexées toutes pièces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit être agréé, la procédure ci-dessus s'applique même aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant reçu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit être consultée par la gérance dès réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2. Transmission par décès ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté
Les héritiers déjà associés en cas de transmission à cause de mort, les conjoints déjà associés en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne sont pas soumis à l'agrément des associés en ce qui concerne la transmission de parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe de l'associé décédé comme au profit de toute personne ayant déjà la qualité d'associé.
Lorsqu'elle entraîne acquisition de la qualité d'associé, la transmission de parts sociales par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la collectivité des associés à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Tous héritiers et ayants droit sont tenus de justifier de leurs qualités dans les trois mois du décès par la production de l'expédition d'un acte de notoriété.
Toute demande d'agrément d'un héritier ou ayant droit doit être notifiée à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et il est alors procédé comme prévu au §1 ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

1.2.3 Instruments non représentatifs de titres de capital

Néant.
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1.2.4 Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.
Les associés ne peuvent donner leurs parts en nantissement sans en avoir soumis le projet à l'approbation de la société. Si la société a donné son consentement à ce projet, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital social.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-même au siège social, des bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires et rapports divers soumis aux assemblées, procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cet effet, il peut se faire assister par un expert ou un avocat.
Les droits et obligations attachés à chaque part les suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété des parts emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises en assemblée générale.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.
Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement, le droit de vote appartient à l'usufruitier sauf pour les décisions suivantes où il est réservé au nu-propriétaire :
- dissolution anticipée de la société,
- prorogation de la société,
- changement de nationalité de la société.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1.2.5 Répartition du capital et des droits de vote

La répartition des parts sociales d'YRIEL est la suivante :

1.2.6 Autres titres donnant accès au capital

Néant.
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1.2.7 Pacte d'associés

Néant.

1.3 ADMINISTRATION, DIRECTION GENERALE ET CONTROLE D'YRIEL

1.3.1 Gérance

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques choisies parmi les associés ou non, nommés pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Dans les rapports avec les tiers le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
La gérance de la société YRIEL a été confiée à Monsieur Emmanuel Alves par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 novembre 2005 pour une durée indéterminée.

1.3.2 Commissaires aux comptes

Néant.

1.4 DESCRIPTION DES ACTIVITES DE L'INITIATEUR

1.4.1 Principales activités

La société YRIEL est une holding patrimoniale.
En dehors d'ELIXENS, elle détient des filiales et participations exerçant principalement leurs activités dans les secteurs suivants :
- Immobilier,
- Fabrication de produits chimiques aromatiques,
- Fabrication de machines destinées à l'énergie et à la production de panneaux photovoltaïques,
- Recherche.

1.4.2 Litiges

YRIEL n'a connaissance d'aucun litige ou procédure d'arbitrage susceptible d'avoir une incidence significative sur son patrimoine, ses activités ou ses résultats.
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1.5 PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS

Les comptes sociaux d'YRIEL sont établis selon les normes françaises (CRC 99-03). Ils ne font pas l'objet d'un contrôle de la part des commissaires aux comptes. YRIEL n'établit pas de comptes consolidés.

Le prix d'acquisition (hors frais liés à l'opération) maximum des titres visés par l'Offre s'élèverait au total à environ 2 173 302 euros.
Le montant pouvant être exposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est financé par le biais d'un financement bancaire à hauteur de 2 M€ et pour le solde par recours aux ressources propres de la société
YRIEL.
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2 ATTESTATION DE L'INITIATEUR RELATIVE AU PRESENT DOCUMENT

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que le présent document, qui a été déposé le 6 février 2013 et qui sera diffusé le 7 février 2013, soit au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et par l'instruction n° 2006-07 de l'AMF dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par la société YRIEL et visant les actions de la société ELIXENS. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée ».

Le 6 février 2013
YRIEL
Représentée par Emmanuel Alves, Gérant
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distribué par