Energisme S A : Texte des résolutions – AGM du 6 juillet 2023

Société Anonyme à conseil d'administration au capital de 1 672 713,70 euros Siège social : 88, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne Billancourt 452 659 782 RCS Nanterre

(la "Société")

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TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

A TITRE ORDINAIRE

Première Résolution (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et du texte de l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par une perte de (6 978 834) euros, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,

approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices en vertu des articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, soit 18 286,20 euros, et l'impôt correspondant s'élevant à la somme de 0 euro.

Deuxième Résolution (Quitus aux administrateurs, au dirigeant et au Commissaire aux comptes)

Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs et au dirigeant pour leur gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi qu'au Commissaire aux comptes pour l'exécution de sa mission.

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Troisième Résolution (Affectation du résultat de l'exercice)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration,

décide d'affecter la perte de l'exercice de (6 978 834) euros de la façon suivante :

• (2 799 578) euros au poste « Prime d'émission »,
• (4 179 256) euros au poste « Report à nouveau ».

prend acte qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième Résolution (Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de la convention qui y est mentionnée)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce,

approuve le rapport spécial du Commissaire aux comptes.

Cinquième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,

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décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 2 euros avec un plafond global de 2 000 000 euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 10% du nombre total d'actions,

donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Sixième Résolution Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L.225-248 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

constate par application de l'article L.225-248 du Code de commerce et après examen de la situation de la société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire ci-dessus, que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social

décide de la dissolution de la Société à compter de ce jour,

Septième Résolution Division par 10 de la valeur nominale des actions composant le capital social Attribution de 10 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune pour une action d'une valeur nominale de 0,10 euro anciennement détenue - Modification corrélative de l'article 8 des statuts

L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration ;

décide de diviser la valeur nominale des actions par 10 afin de la ramener de 0,10 euro à 0,01 euro et, par voie de conséquence, de multiplier le nombre des actions composant le capital social par 10, chaque associé se voyant ainsi attribuer 10 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,01 euro pour chacune de ses actions de 0,10 euro de valeur nominale anciennement détenue ;

décide en conséquence que le nombre d'actions auquel donne droit chaque bon de souscription de parts de créateur d'entreprise et chaque bons de souscription d'actions (les « Bons ») est corrélativement modifié, ainsi chaque Bon donnera droit à l'exercice de dix actions au lieu d'une pour un prix inchangé et donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour modifier les contrats d'émission des Bons ;

constate qu'au résultat de cette opération, le capital social, reste inchangé,

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donne en conséquence pouvoir au Conseil d'Administration pour mettre les statuts à jour de cette décision en conséquence de modifier l'article 8 des statuts.

Huitième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l'adoption de la Cinquième Résolution ci-dessus,

autorise le Conseil d'administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Neuvième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135,L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce,

arrête, pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d'investissement ou société s'engageant à souscrire ou à garantir (prise ferme ou « underwriting ») la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire,

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délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions),

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes arrêtée ci-dessus,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi, le cas échéant, émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 350 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
• ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième Résolution ci-après,
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce,

décide que, le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 20 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de l'émission de la valeur mobilière), et

1. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée,

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