Eramet : Avis de réunion paru au BALO - Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020

Eramet

Société Anonyme au capital de 81.239.800 Euros Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire,

jeudi 26 mai 2020, à 10 h 30 -

Auditorium, 10 boulevard de Grenelle, 75015 Paris,

Avertissement :Eu égard au contexte actuel lié au Covid-19, les actionnaires sont invités à privilégier la participation à distance prévue par la réglementation en amont de l'Assemblée (à savoir le vote par correspondance ou par Internet via le site VOTEACCESS ou un pouvoir au Président).

En outre, les modalités de participation physique à l'Assemblée pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.

Vous êtes invité(e) à consulter la rubrique dédiée à l'Assemblée sur le site de la société : https://www.eramet.com

Dans tous les cas, aucun cocktail ou remise de cadeau ne sera organisé pour les actionnaires se rendant sur place.

• l'effet de délibérer et statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Rapport du Conseil d'Administration sur la situation de la société pendant l'exercice 2019.
• Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.
• Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.
• Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires.
• Affectation du résultat de l'exercice 2019.
• Renouvellement du mandat d'administrateurs.
• « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration.

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• « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général.
• « Say on Pay Ex Post » - Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 225- 37-3 du code de commerce.
• « Say on Pay Ex Post » - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice
  2019 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général.
• Autorisation d'opérer sur les titres de la société.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Modification de l'article 11 des statuts.
• Modification de l'article 13 des statuts.
• Modification de l'article 10.8 des statuts.
• Modification de l'article 10.9 des statuts.
• Modification de l'article 21 des statuts.
• Modification de l'article 22 des statuts.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Pouvoirs.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes annuels tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

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L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s'y trouvent visées.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

L'Assemblée Générale décide :

D'affecter à la réserve légale le montant nécessaire pour la porter à son maximum de 10% du capital

D'affecter le solde au poste report à nouveau qui se trouvera ainsi porté à 292 590 841,77 EUR

L'Assemblée Générale, agissant en qualité d'Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l'année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023 et devant se tenir en 2024, le mandat d'administrateur de Madame Miriam Maes, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

SIXIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023 et devant se tenir en 2024, le mandat d'administrateur de Madame Sonia Sikorav, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION(Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration - « Say on Pay Ex Ante » -)

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Conformément aux dispositions du II de l'article L. 225-37-2 et de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé

• l'article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d'enregistrement universel 2019, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d'Administration », paragraphes 7.1.1.3 et 7.1.2.2.

HUITIEME RESOLUTION(Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général - « Say on Pay Ex Ante » -)

Conformément aux dispositions du II de l'article L. 225-37-2 et de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président Directeur Général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d'enregistrement universel 2019, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d'Administration », paragraphes 7.1 et en particulier 7.1.2.1.

NEUVIEME RESOLUTION(Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 225- 37-3 du code de commerce - « Say on Pay Ex Post »)

Conformément aux dispositions du I de l'article L. 225-37-3 et du II de l'article L. 225-100 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du code de commerce, tels que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d'enregistrement universel 2019, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d'Administration », paragraphes 7.2.1 et 7.2.2.

DIXIEME RESOLUTION(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général - « Say on Pay Ex Post »)

Conformément aux dispositions du III de l'article L. 225-100 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé 2019 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Bories, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d'enregistrement universel 2019, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d'Administration », paragraphe 7.2.3.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

• de l'animation du cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF,
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière,

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• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,
• de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
• de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
• de leur annulation, en conformité avec la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale du 23 mai 2019 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société.

Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Ils pourront être effectués également en période d'offre publique si l'offre d'achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire.

Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 EUR par action.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020.

Sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2019, l'investissement théorique maximal s'élèverait, en retenant un cours de 200 EUR par action, à 532 720 000 EUR.

En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, qui pourra les déléguer, à l'effet de:

• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d'actions,
• effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers,
  affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables,
• remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DOUZIEME RESOLUTION(Modification de l'article 11 des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 11 des statuts pour adopter le texte suivant.

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