Maverick Gaming LLC a signé une lettre d'intention pour acquérir une participation de 94,3 % dans Evergreen Gaming Corporation (TSXV:TNA) auprès de Steve Michels, Leonard Libin, Tom Marvin et d'autres personnes le 26 mars 2022. Maverick Gaming LLC a conclu un accord d'arrangement pour acquérir une participation de 94,3 % dans Evergreen Gaming Corporation (TSXV : TNA) auprès de Steve Michels, Leonard Libin, Tom Marvin et d'autres personnes pour 73,6 millions de dollars le 8 septembre 2022. Dans une transaction connexe, Maverick Gaming LLC a conclu un accord d'achat initial pour acquérir une participation de 5,7 % dans Evergreen Gaming Corporation auprès de Michel's Development, LLC pour 3,9 millions de dollars. En vertu des transactions, Maverick acquerrait 100 % des actions ordinaires en circulation d'Evergreen pour une contrepartie en espèces de 0,55 $ par action Evergreen, sous réserve d'ajustement. En date du 30 novembre 2022, Maverick a modifié l'accord, Maverick acquerrait 100 % des actions ordinaires en circulation d'Evergreen pour une contrepartie en espèces de 0,605 $ par action Evergreen, sous réserve d'ajustements. En date du 6 décembre 2022, Maverick a modifié l'accord, Maverick acquerrait 100 % des actions ordinaires en circulation d'Evergreen pour une contrepartie en espèces de 0,63 $ par action Evergreen, sous réserve de tout ajustement. En date du 6 décembre 2022, Maverick a révisé le prix proposé à 0,65 $ par action. Les deux transactions fournissent une contrepartie totale, sous réserve d'ajustements potentiels, d'environ 68 millions de dollars. Maverick Gaming acquerra 7 millions d'actions d'Evergreen en vertu de l'accord d'achat initial et les actions restantes seront acquises en vertu de l'accord d'arrangement. Après l'achèvement des deux transactions, qui devrait avoir lieu le même jour, Maverick Gaming détiendra 100 % des parts d'Evergreen. L'accord d'arrangement prévoit que si l'encaisse de clôture d'Evergreen, est inférieure à 26 millions de dollars, alors la contrepartie totale payable aux actionnaires d'Evergreen dans le cadre de la transaction sera réduite proportionnellement, à condition toutefois que si l'encaisse de clôture est inférieure à 20,6 millions de dollars, il n'y ait pas de réduction supplémentaire du prix d'achat total au-delà de 5,4 millions de dollars. Si le prix d'achat total est réduit, le prix payable pour chaque action est réduit de 0,55 $. Le 23 novembre 2022, Evergreen a reçu une proposition non sollicitée et non contraignante de TIL Gaming, LLC pour l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation que le conseil d'administration d'Evergreen a déterminé comme étant la oProposition supérieure. Si la vente envisagée par la convention d'achat initiale est réalisée et que la convention d'arrangement ne parvient pas par la suite à être conclue pour une raison quelconque, la vente en vertu de la convention d'achat initiale sera annulée. Evergreen a le droit de résilier la convention d'arrangement afin de conclure un accord définitif concernant une proposition supérieure, auquel cas Maverick a droit à une indemnité de résiliation de 2,5 millions de dollars. Evergreen a droit à une indemnité de rupture inversée de 2,5 millions de dollars dans certaines circonstances lors de la résiliation de la convention d'arrangement.

L'opération est soumise à l'approbation des actionnaires d'Evergreen, à l'approbation du tribunal, à la réalisation de l'acquisition initiale et à d'autres conditions de clôture, notamment le fait que l'encaisse de clôture ne soit pas inférieure à 28 millions de dollars, l'obtention des autorisations requises en matière de jeux dans l'État de Washington et l'acceptation par la Bourse de croissance TSX du dépôt de la convention d'arrangement. En date du 30 novembre 2022, la condition relative à l'encaisse de clôture a été abaissée à 25 millions de dollars et le seuil d'ajustement du prix a également été abaissé de 26 millions de dollars à 23 millions de dollars. La transaction a été approuvée à l'unanimité lors d'une réunion du conseil d'administration d'Evergreen et le conseil d'administration d'Evergreen, sur la base de la recommandation unanime du comité spécial, recommande aux actionnaires d'Evergreen de voter en faveur de la transaction. La contrepartie n'est pas soumise à une condition de financement. Les actionnaires qui détiennent ou contrôlent collectivement environ 78 % des actions en circulation d'Evergreen ont conclu des accords de soutien en vertu desquels ils ont accepté de voter leurs actions en faveur de la Transaction. L'assemblée des actionnaires de la société Evergreen Gaming Corporation est prévue le 24 novembre 2022. L'assemblée des actionnaires d'Evergreen Gaming Corporation est prévue le 8 décembre 2022. Les actionnaires d'Evergreen Gaming ont approuvé la transaction le 8 décembre 2022. En date du 14 décembre 2022, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a émis une ordonnance finale approuvant le plan d'arrangement. La transaction devrait être conclue d'ici la fin de l'année 2022. La contrepartie décroche une valeur immédiate pour les actionnaires d'Evergreen.

Evans & Evans, Inc. agit en tant que conseiller financier d'Evergreen. Evans & Evans, Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 12 500 $ pour le conseil d'administration d'Evergreen. La Société de fiducie Computershare du Canada a fait office d'agent de transfert et Services aux investisseurs Computershare Inc. a fait office de banque dépositaire pour Evergreen. Alan Hutchison d'Osler, Hoskin & Harcourt LLP et Michael Sullivan de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Maverick Gaming LLC. Macias Gini & O'Connell LLP a agi en tant que comptable pour Evergreen.

Maverick Gaming LLC a conclu l'acquisition de 94,3 % des parts de Evergreen Gaming Corporation (TSXV:TNA) auprès de Steve Michels, Leonard Libin, Tom Marvin et d'autres personnes le 21 décembre 2022. Les actions d'Evergreen Gaming Corporation seront volontairement retirées de la cote de la Bourse de croissance TSX à compter de la fermeture des bureaux le 23 décembre 2022.
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