Exel Industries : Rapport financier semestriel 2016/2017

Société anonyme au capital de 16.969.750 € Siège social à EPERNAY (Marne) 54, rue Marcel Paul

RCS REIMS n° B 095 550 356

Premier semestre 2016/2017

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Guerric BALLU Directeur Général

I - Bilan consolidé au 31/03/2017 II - Compte de résultat consolidé

III - Tableau de variation des capitaux propres consolidés IV - Tableau de flux de trésorerie consolidé

V - Annexe aux comptes consolidés

1. A l'exclusion des provisions sur actif circulant

2. Les acquisitions sont nettes de variation des dettes sur immobilisations

1. Règles et méthodes comptables et de consolidation

2. Référentiel comptable

   Les états financiers du Groupe EXEL Industries sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 septembre 2016, et disponibles sur le site internet de la Commission Européenne :

   http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm

   • Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er septembre 2015

     Améliorations annuelles des normes IFRS - cycle 2010-2012 (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016 :

     • IFRS 3 - regroupements d'entreprises

     • IFRS 2 - paiement fondé sur des actions

     • IFRS 8 - secteurs opérationnels

     • IAS 24 - information relative aux parties liées

       La première application de ces amendements n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers du groupe.

   • Normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne mais non encore entrées en vigueur

     Le Groupe EXEL Industries a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne avant le 30 septembre 2016, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Il s'agit principalement des normes IFRS 15 et ses amendements sur les

     « produits provenant des contrats avec les clients » et IFRS 9 « Instruments financiers ». Le groupe n'a pas encore analysé l'impact de ces normes.

     Par ailleurs, le groupe n'a pas encore analysé l'impact de la norme IFRS 16 « contrats de location », votée par l'IASB avec une 1ère application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Cette norme n'a pas encore été adoptée par la Commission Européenne.

     Les états financiers consolidés au 31 mars 2017 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 29 février 2016 et 30 septembre 2016.

     Les comptes semestriels à fin mars (débutant le 1er octobre) sont comparés à l'exercice semestriel précédent débutant le 1er septembre et à l'exercice 2015-2016 qui a eu une durée exceptionnelle de 13 mois suite à la décision votée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18/11/2015 de changer la date de clôture de fin août à fin septembre.

     Les comptes consolidés d'EXEL Industries ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 13 juin 2017.

3. Principes de consolidation & périmètre (cf note 2)

   Les sociétés dans lesquelles Exel Industries exerce un contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin de bénéficier des avantages de ses activités. Il est généralement présumé lorsque le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote de l'entreprise contrôlée.

   Les sociétés dans lesquelles Exel Industries a une influence notable sont mises en équivalence. L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d'une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient directement ou indirectement entre 20 % et 50 % des droits de vote.

   Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-values, marges en stock).

4. Regroupements d'entreprises

   Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément aux principes énoncés par IFRS 3 - Regroupements d'entreprises.

   Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur.

   La différence existant entre le coût d'acquisition et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs à la date d'acquisition est comptabilisée à l'actif du bilan au poste « Ecarts d'acquisition », qui n'est pas amorti et qui fait l'objet de test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié et au moins une fois par an (voir ci-après).

   Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, l'écart négatif est immédiatement reconnu en résultat dans les « Autres charges et produits non récurrents ».

5. Ecarts d'acquisition (cf. note 3)

   Pour les sociétés intégrées globalement, l'écart de valeur constaté entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs acquise existant à la date de prise de contrôle, constitue une survaleur immobilisée à l'actif du bilan consolidé en compte "Ecart d'acquisition". A la date de prise de contrôle, le Groupe a la possibilité d'opter pour la comptabilisation du regroupement d'entreprises selon la méthode du goodwill partiel ou la méthode du goodwill complet. Dans le cas de la méthode du goodwill complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur la totalité des actifs et passifs identifiables.

   Les frais directement liés à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges non récurrentes ».

   Pour les sociétés intégrées globalement, l'écart de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la quote-part de capitaux propres existant à cette date, constitue une survaleur immobilisée à l'actif du bilan consolidé en compte "Ecart d'acquisition".

   L'ensemble des écarts d'acquisition résiduels figure au bilan pour une valeur nette de 66 148 K€ au 31 mars 2017.

   Le Groupe effectue des tests de dépréciation sur les écarts d'acquisition une fois par an au quatrième trimestre de chaque exercice. Ce test de dépréciation est réalisé au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle un écart d'acquisition a été affecté.

   Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des flux de trésorerie qui sont largement indépendantes des flux de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. L'UGT correspond aux entités juridiques ou groupe de filiales.

   Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans la rubrique « charges non récurrentes ». La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est

   déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie.

   Les tests ont été réalisés selon les principales hypothèses suivantes pour l'exercice 2016 :

   • le taux de croissance à l'infini s'établit à 2%, ce taux est identique à celui retenu pour l'exercice 2015

   • le taux d'actualisation s'élève à 8,37% (contre 6,81% pour l'exercice 2015)

   Le taux d'actualisation utilisé pour les tests de dépréciation provient d'une source indépendante externe : il correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC) estimé pour l'exercice, par des analystes financiers qui suivent le titre Exel Industries, à une date proche de la date de clôture.

   Les flux de trésorerie utilisés sont établis en fonction des performances passées et des évolutions qu'elle anticipe, à la date d'établissement de ces prévisions.

   Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

   Au 31 mars 2017, le groupe a procédé à la revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d'entraîner une réduction de la valeur nette comptable des actifs à long terme. A la suite à cette analyse, aucune dépréciation n'a été identifiée.

6. Immobilisations incorporelles (cf. note 4)

   Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée.

   • Frais de développement

     Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de développement ne sont pas activées dans le Groupe, pour plusieurs raisons :

     • Lors de la réalisation de ces dépenses, la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle, en vue de sa mise en service ou de sa vente, n'est pas certaine ;

     • Le Groupe n'est pas en mesure de prouver la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages futurs probables. En particulier, il est difficile de démontrer l'existence de marché (et d'en évaluer la durée) pour la production issue des dépenses de développement. En effet, le Groupe est toujours à la pointe de l'innovation dans son marché, et le potentiel de ces développements reste encore inconnu, voire inexistant à ce moment-là.

     Ces frais sont constitués essentiellement par des charges de personnel.

7. Immobilisations corporelles (cf. note 5)

   Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

   L'amortissement est pratiqué essentiellement selon la méthode linéaire appliquée à la durée d'utilisation estimée de chaque bien.

   Les taux pratiqués sont comparables d'une société à l'autre et s'établissent ainsi :

   • 20 à 30 ans sur les bâtiments,

   • 5 à 10 ans sur les aménagements de constructions,

   • 5 à 10 ans sur les équipements industriels,

   • De 3 à 5 ans sur les autres immobilisations (équipement de bureau, matériel de transport, …).

8. Dépréciation des immobilisations

   Le Groupe effectue annuellement une revue des principales immobilisations incorporelles et corporelles afin d'identifier d'éventuelles dépréciations lorsque les événements ou les circonstances laissent supposer que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Lorsqu'il apparaît que la valeur comptable des immobilisations pourrait ne pas être recouvrée, le Groupe procède à une comparaison entre la valeur recouvrable de ces immobilisations et leur valeur comptable nette ; le cas échéant, une dépréciation ramène le montant des actifs

   concernés à leur valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable est déterminée comme la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d'utilité ; cette dernière est déterminée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés (discounted cash-flows : DCF) provenant de l'utilisation de l'immobilisation. Après comptabilisation de cette provision, l'immobilisation figure au bilan pour sa valeur comptable nette après dépréciation. S'il s'agit d'une immobilisation amortissable, l'amortissement est calculé sur la base de la nouvelle valeur comptable nette et sur la durée de vie estimée restant à courir de l'immobilisation.

9. Actifs financiers non courants (cf. note 7)

   Les actifs financiers comprennent des titres de participations minoritaires et d'autres immobilisations financières.

   Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés en juste valeur ou à leur coût d'acquisition que le Groupe estime représenter à leur juste valeur, en l'absence d'un marché actif. Les gains et pertes latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres.

   En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère définitif de la perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le Groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n'est pas réversible en compte de résultat si la valeur d'estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le profit latent est alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres mentionnée précédemment).

   Les autres immobilisations financières sont comptabilisées au coût amorti.

   Une provision pour dépréciation est éventuellement constatée s'il existe une indication objective de perte de valeur.

   Les titres détenus à des fins de transaction sont évalués en juste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés au compte de résultat en "produits de trésorerie et équivalents de trésorerie".

   L'ensemble des actifs financiers fait l'objet d'une revue annuelle pour déterminer s'il existe un indice de perte de valeur.

10. Stocks et encours (cf. note 8)

    Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont calculés principalement selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

    Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés principalement suivant la méthode du premier entré, premier sorti.

    Les stocks d'encours et de produits finis sont valorisés au coût de production qui comprend les matières premières, les coûts de main-d'œuvre directe et les coûts directs et indirects de production.

11. Clients et comptes rattachés (cf. note 9)

    Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l'ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client.

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 11)

    La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois lors de leur acquisition.

    Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, sur une ligne spécifique.

13. Impôts sur les bénéfices (cf note 22)

    • Impôts différés

      Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 « Impôts différés », les provisions pour impôts différés sont constituées selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (déficits fiscaux inclus). Les impôts différés sont calculés par application de la législation fiscale en vigueur.

      Les actifs d'impôts différés ne font l'objet de la constatation d'un actif d'impôt différé que si leur récupération est probable. Notamment, il n'a pas été activé d'impôt différé au titre des pertes de certaines filiales dont l'échéance de récupération n'est pas aujourd'hui probable, pour un montant total de l'ordre de 14 M€.

      Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation.

      Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation.

    • Intégration fiscale

      Dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale, avec EXEL Industries comme tête de Groupe, les filiales françaises du Groupe ont acquitté, sous forme d'acomptes, entre les mains d'EXEL Industries, l'impôt dont elles étaient redevables et EXEL Industries acquittera en fin d'exercice l'impôt de Groupe après les retraitements propres à ce système.

    • Crédits d'impôts

      • Crédit Impôt Recherche (CIR)

        S'agissant d'un dispositif à caractère purement fiscal, susceptible de varier en fonction de la législation fiscale principalement en France, les CIR sont comptabilisés en diminution de la charge d'impôt sur les bénéfices.

      • Crédit d'impôt Compétitivité Emploi (CICE)

      En raison de l'objectif poursuivi par le législateur de permettre une diminution des charges de personnel par le CICE, le Groupe a décidé de comptabiliser le CICE en moins des charges de personnel, en résultat opérationnel. Le CICE a été calculé sur l'exercice au même rythme que les rémunérations sur lesquelles il porte. Ainsi, au 31/03/2017, un produit à recevoir a été comptabilisé pour le CICE relatif aux salaires de la période janvier 2016 à mars 2017. Le total des CICE comptabilisés dans le Groupe s'élève à 2568 K€.

14. Conversion des éléments en devises

    Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au taux de change de fin d'exercice et des comptes de résultat au taux de change moyen. Les différences de conversion sont inscrites directement en situation nette, dans le poste « Ecarts de conversion ».

    Les opérations réalisées par les entités du Groupe dans une devise autre que leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des opérations. Les éléments de l'actif et du passif qui sont libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entité concernée sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et gains de change sont comptabilisés en charges et produits financiers.

15. Contrats de location

    • Contrats de location-financement

      Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement, telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces biens sont amortis selon leur durée d'utilisation estimée.

      Seules les opérations significatives font l'objet d'un retraitement (dont la valeur d'achat d'origine du bien financé est supérieure à 150 K€).

      Les principaux contrats de location-financement étant retraités dans les comptes consolidés, aucune information complémentaire n'a lieu d'être donnée sur les loyers futurs au titre de ces contrats.

    • Contrats de locations simples

      Les contrats relatifs aux locations simples, pris individuellement, sont de faibles montants ; ils ne présentent pas de caractère significatif. Notamment, le Groupe étant propriétaire de ses sites de production principaux, il n'y a pas de contrat de location immobilière significatif.

16. Provisions - Actifs et passifs éventuels

    Selon la norme IAS 37, les provisions comptabilisées sont constituées en fonction d'évaluations au cas par cas des risques et charges correspondants. Une provision est constituée chaque fois que les organes de Direction du Groupe ont la connaissance d'une obligation juridique ou implicite résultant d'un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue du terme du risque. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées, si l'impact est significatif.

    Dans le cas où un passif n'est ni probable, ni ne peut être évalué mais demeure possible, le Groupe fait état de ce passif éventuel dans ses engagements hors bilan.

    Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe sauf si la probabilité d'une sortie de ressource est très faible. Les actifs éventuels figurent en annexe lorsque leur réalisation est probable.

17. Engagements de retraite et charges assimilées (cf note 13.3)

    Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur. La comptabilisation de chaque régime est effectuée séparément.

    Le groupe fait appel à un organisme extérieur pour couvrir partiellement son passif social. La provision inscrite dans les comptes consolidés correspond uniquement au risque non couvert ainsi qu'aux charges sociales sur la totalité de l'engagement social.

    Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (fonds de pension ou contrats d'assurance), l'excédent ou l'insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d'actifs ne sont comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour le Groupe.

    Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. A l'inverse, lorsque l'adoption d'un nouveau régime ou le changement d'un régime existant donne lieu à l'acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis.

    Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés directement par les capitaux propres, donc sans incidence sur le résultat.

    Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, l'amortissement du coût des services passés, le coût de l'actualisation ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime.

18. Utilisation d'estimations

19. L'établissement des comptes consolidés en conformité avec les règles édictées par les IFRS, implique que la Direction du Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l'information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l'exercice. Ces estimations font l'hypothèse de la

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