Exel Industries : Rapport sur le contrôle interne, la gestion des risques et le gouvernement d'entreprise 2015

EXEL Industries

Société Anonyme au capital de 16 969 750 € Siège social à Epernay (51200) - 54, rue Marcel Paul

RCS Reims B 095 550 356

Etablissement principal à Paris (75009) - 52, rue de la Victoire RCS Paris B 095 550 356

sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Mesdames, Messieurs,

En complément de notre rapport d'activité et conformément à la Loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière - modifiée par la Loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, je vous rends compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de notre Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par notre société.

Ce rapport sera soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.

1. - PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
   • Composition du Conseil d'Administration

     L'administration de notre société est confiée à un Conseil d'Administration composé actuellement de 6 membres dont 2 femmes, détenant chacun au moins une action de la société, conformément à l'article 14 des statuts.

     Notre Conseil d'Administration ne comprend pas encore d'administrateur élu par les salariés, mais bénéficie déjà de l'expérience de 2 administrateurs indépendants : Mme Marie-Claude BERNAL et M. Claude LOPEZ pour la SAS JUMP'TIME, dont le mandat a été renouvelé par lors de l'Assemblée du 12 janvier 2016.

     Le mandat de nos administrateurs a une durée de six ans, renouvelable par période identique.

     Par ailleurs, le Conseil convie régulièrement à ses réunions 2 Auditeurs Libres, en leur qualité de Directeurs Généraux Délégués.

   • Rôle du Conseil d'Administration

     Le Conseil d'Administration détermine les orientations des activités de la société et veille à leur mise en œuvre.

     Dans la limite de l'objet social et des pouvoirs réservés aux assemblées d'actionnaires, notre Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle les affaires qui la concernent. A cet effet, il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

   • Fonctionnement du Conseil d'Administration

     Sous ma présidence, je réunis notre Conseil d'Administration aussi souvent que nécessaire.

     En tant que Président du Conseil d'Administration, j'organise et je dirige les travaux du Conseil d'Administration et je veille au bon fonctionnement des organes de la société (Conseil d'Administration, Assemblée Générale).

     Le Conseil d'Administration est un organe collégial : c'est donc collectivement que nous exerçons les fonctions attribuées aux Administrateurs par la loi.

     Je dois m'assurer que les Administrateurs sont bien en mesure de remplir leur mission et en particulier, veiller à ce qu'ils disposent de toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

     Les décisions de notre Conseil d'Administration sont prises à la majorité mais avec un effort de recherche de consensus. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

     Depuis le 1er Septembre 2015, notre Conseil d'Administration s'est réuni à 5 reprises, dont plusieurs réunions se sont déroulées par visioconférence, en application de l'article 17 des Statuts.

   • Composition et rôle du Comité d'Audit

     Conformément à l'article L823-19 du Code de Commerce, depuis le 9 décembre 2011, le Conseil d'Administration a créé un Comité d'Audit. Ce Comité est présidé par Mme Marie-Claude BERNAL, Administrateur indépendant.

     Ce Comité d'Audit est notamment chargé de s'assurer :

     • du contrôle des comptes annuels ;

     • du suivi du processus d'élaboration des comptes consolidés ;

     • de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

     • de la qualité de l'information financière ;

     • ainsi que de l'indépendance des Commissaires aux Comptes et de la qualité des informations qu'ils reçoivent.

       A cet effet, ce Comité analyse, veille et donne son avis sur l'exactitude et la sincérité des comptes consolidés, l'efficacité des mesures de contrôle interne et de gestion des risques et opportunités (ORM) ainsi que la bonne prise en compte des responsabilités sociales et environnementales (RSE).

       • Fonctionnement du Comité d'Audit

         Le Comité d'Audit est un organe consultatif, qui doit rendre compte régulièrement au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions et l'informer de toute difficulté rencontrée.

         Pour l'exercice 2015/2016, le Comité d'Audit s'est réuni 2 fois, précédant la réunion du Conseil d'Administration d'arrêté des comptes semestriels et annuels :

     • le 18 avril 2016, sur les comptes consolidés du premier semestre 2015-2016 ;

     • le 14 décembre 2016, sur les comptes consolidés et annuels de l'exercice 2015-2016,

       Dans sa formation collégiale, il a aussitôt rendu compte de ses missions au Conseil d'Administration.

       • Comité de Rémunération et de Nomination (dit CRN)

     Depuis le 14 avril 2014, le Conseil d'Administration a créé en son sein un Comité de Rémunération et de Nomination (dit CRN).

     Ce Comité est présidé par l'Administrateur indépendant la SAS JUMP'TIME, représentée par M. Claude LOPEZ.

     Le Comité est chargé de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil d'Administration, notamment :

     • pour choisir les mandataires sociaux ;

     • pour déterminer leurs rémunérations et avantages, selon des critères liés aux compétences, à l'expérience et aux responsabilités de chacun d'entre eux ;

     • pour faire des propositions sur la répartition des jetons de présence à allouer par le Conseil d'Administration aux Administrateurs;

     • pour aider à la préparation des décisions du Conseil d'Administration dans ces domaines.

2. - LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
   • Définition et objectifs

     Le contrôle interne est l'ensemble des systèmes de contrôle mis en place par la Direction Générale, pour donner une assurance raisonnable sur :

     • la réalité et l'efficacité des opérations ;

     • la fiabilité du reporting ;

     • la conformité aux lois et réglementations en vigueur ;

     • la sauvegarde des actifs ;

     • la gestion des risques, tous domaines confondus.

       L'un des objectifs du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est de prévenir et de maîtriser les risques liés aux activités de notre Groupe et de ses filiales. La gestion de nos risques recouvre non seulement les risques financiers (liés notamment aux taux de change, …), mais également nos risques opérationnels (informatiques, fraudes, environnementaux, sociaux, juridiques, « e-reputation », …).

       Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir de garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

       • Organisation et environnement

         Notre Groupe n'a qu'un seul métier très spécialisé, exercé dans 4 activités : la pulvérisation agricole, l'arrachage des betteraves, la pulvérisation industrielle ainsi que l'arrosage et la pulvérisation destinés au Grand Public.

         Nos activités de conception, de fabrication et de commercialisation se concrétisent dans nos filiales industrielles et/ou commerciales détenues à 100% par notre société EXEL Industries, dont certaines détiennent également des filiales de fabrication et/ou de distribution, en France et à l'International.

         Les filiales étrangères peuvent servir également de base logistique locale à nos autres filiales.

       • Les acteurs

         De par ses pouvoirs et son rôle de contrôle et d'orientation, notre Conseil d'Administration est l'acteur principal de notre contrôle interne et de la gestion de nos risques, avec l'assistance de nos comités.

         La Direction Générale est assurée par un Directeur Général, assisté de trois Directeurs Généraux Délégués, en collaboration avec le Conseil d'Administration.

         Tous passent du temps au sein des filiales pour s'assurer de leur bon fonctionnement et y rencontrer leur Directeur Général avec son équipe dirigeante.

         Quant aux 3 Directeurs Généraux Délégués, ils occupent tous des fonctions opérationnelles dans certaines filiales.

         La Direction Générale de notre Groupe est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration.

       • Procédures au sein de nos filiales

     Au sein de chacune de nos filiales, il existe des procédures de contrôle interne à finalité comptable et financière et des procédures de gestion des risques. Chaque filiale est autonome dans sa gestion sociale, commerciale, financière et dans sa gestion des risques, dans le respect des règles définies par le Groupe.

     Le Directeur Général de la filiale, qui a un statut de mandataire social, est responsable de l'application au quotidien du contrôle interne et de la gestion des risques.

     La filiale dispose ainsi de tous les moyens nécessaires :

     • pour suivre ses performances et sa gestion ;

     • et pour maîtriser sa gestion des risques.

       La Direction Générale du Groupe s'assure de l'efficience des contrôles mis en place dans les filiales et en demande le renforcement, si elle le juge nécessaire.

       • Direction Financière centrale

         Le processus de clôture des comptes est organisé en fonction d'un planning arrêté par la Direction Financière, sous le contrôle de la Direction Générale et validé par le Conseil d'Administration.

         Ce Planning est adressé à chacune de nos filiales, qui reste responsable de ses états financiers : chaque filiale établit ses comptes prévisionnels, ses comptes semestriels et annuels, et définit ses besoins de trésorerie.

         La Direction Financière du Groupe est chargée de l'établissement des comptes annuels et consolidés du Groupe, dont le processus est maintenant élaboré à partir d'une application de reporting et de consolidation dédiée.

         La Direction Financière du Groupe impose le format et contrôle la qualité du reporting et des comptes établis par chacune de nos filiales. Elle veille également à la bonne application de nos directives pour l'harmonisation de nos comptes. Elle effectue des audits, quand elle le juge opportun. Elle coordonne et arbitre les décisions de gestion de trésorerie de chacune de nos filiales, grâce à la Convention de Gestion de Trésorerie Centralisée du Groupe.

       • Gestion des risques et des opportunités (dite ORM)

         Pour assurer la pérennité des activités du Groupe, nous veillons à la prévention et à la maîtrise des risques, auxquels nous sommes exposés, et aux opportunités que nous pourrions être amenés à saisir.

         Le Conseil d'Administration a mis en place un processus ORM, dont il a confié la responsabilité au Directeur Général du Groupe. Le Groupe et chaque filiale ont mis en place un comité de pilotage, sous la responsabilité de son propre Directeur Général, qui recense toutes les actions et les moyens mis en place pour réduire les risques et saisir les opportunités.

         Le Directeur Général du Groupe a rendu compte de sa synthèse avec la remise d'un dossier au Conseil d'Administration du 15 décembre 2016, qui a constaté les actions mises en œuvre et a validé le dossier.

       • Responsabilité Sociale de l'Entreprise (dite RSE)

         Pour la prise en compte de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (dite RSE), notre Direction Générale a mis en place un groupe de travail.

         Son travail pour rassembler les informations auprès des filiales et présenter un rapport synthétique RSE s'est amélioré par rapport à l'an dernier : les données s'en sont trouvées fiabilisées et le travail de collecte, consolidation et audit a été plus efficace.

         Comme chaque année, ce rapport a été soumis à un audit externe, chargé de donner une attestation et un avis motivé sur la sincérité des informations.

         Le 15 décembre 2016, ce rapport RSE a été validé par le Conseil d'Administration et intégré au Document de Référence.

       • Polices d'assurances Groupe et Contentieux

     Notre Groupe négocie et centralise les différents contrats d'assurances et gère les contentieux et sinistres divers. Pour s'assurer que nos activités restent en conformité avec la réglementation, notre Direction Juridique travaille avec des avocats spécialisés et des experts. Elle centralise et coordonne les aspects juridiques pour l'ensemble des filiales du Groupe. Elle assure en outre la gestion et le suivi des dossiers contentieux, en étroite collaboration avec les filiales concernées.

3. - AUTRES PROCEDURES (visées par la Loi n° 2008-649 du 03/07/2008 - Art. 26)

   • Le gouvernement d'entreprise

Notre Groupe EXEL Industries est détenu majoritairement par notre famille, dont une partie des mandataires sociaux sont issus. Nous sommes donc soucieux des règles d'éthique, de gouvernance d'entreprise et de gestion durable. Pour l'organisation de notre gouvernance, nous nous inspirons des recommandations contenues dans le code de gouvernance Middlenext.

En particulier, notre Conseil d'Administration a reconduit le processus d'auto-évaluation qui a été confié à nouveau à M. Claude LOPEZ, selon les modalités pratiques suivantes, à savoir :

• sous forme de questionnaire auto-administré et nominatif, à faire tous les 2 ans en juin ;

• suivi d'un entretien individuel avec chacun des Administrateurs ;

• avec une synthèse et des recommandations à présenter au Conseil d'Administration.

L'objectif est d'améliorer le fonctionnement de notre Conseil d'Administration et de contribuer ainsi à l'amélioration de notre gouvernance.