FASHION B AIR : Avis de convocation pour l’Assemblée Générale du 30 septembre 2014

Convocations

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts

Société Anonyme au capital social de 1 743 170,22 euros.

Siège social : 210, rue Saint Denis - 75002 Paris.

378 728 885 R.C.S. Paris.

MM. les actionnaires sont convoqués le 30 septembre 2014 à 11h30 dans les locaux du siège social au 210, rue Saint Denis - 75002 PARIS en Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblé Générale Extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice recouvrant la période du 01 avril

2013 au 31 mars 2014,

2. Affectation du résultat de l'exercice précité,

3. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce,

4. Renouvellement du mandat de monsieur Eric Sitruk en qualité d'administrateur,

5. Renouvellement du mandat de madame Sonia Sitruk en qualité d'administrateur,

6. Renouvellement du mandat de madame Messaouda Liliane Hayoun Sitruk en qualité

d'administrateur,

7. Renouvellement du mandat de Franck Sitruk en qualité d'administrateur,

8. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire,

9. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes supplément,

10. Pouvoirs en vue des formalités,

1. Autorisation de rachats d'actions,

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration sur l'activité de la société au cours de l'exercice d'une durée normale de 12 mois ayant débuté le 01 avril 2013 et achevée le 31 mars 2014, des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2014 ainsi que celle du rapport général du Commissaire aux comptes approuve :
- les comptes annuels de l'exercice social d'une durée normale de 12 mois ayant débuté le
01 avril 2013 et clos le 31 mars 2014 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un gain de 69 453 €,
- le rapport du commissaire aux comptes sur ces comptes et l'exécution de sa mission,
- approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve le projet d'affectation du résultat proposé par le Conseil d'Administration et décide en conséquence d'affecter en report à nouveau le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2014, se traduisant par un gain de 69 453 euros :
Bénéfice de l'exercice : 69 453 euros Report à nouveau avant affectation du résultat : 1 673 205 euros Report à nouveau après affectation 1 742 658 euros
- L'Assemblée Générale rappelle, conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement chacune des conventions dont il est fait état dans ce rapport.

d'administrateur :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée
Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration
décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Eric Sitruk, né le 05 septembre
1964 à Paris (XI) et résidant 60 avenue Victor Hugo, 75116 Paris en tant qu'Administrateur
de la société pour une durée de 6 ans. Le renouvellement de cette mission sera proposé lors de l'Assemblée Générale de l'Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes l'exercice clos au 31 mars 2020.

d'administrateur :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Sonia Sitruk, née Naman le 04 septembre 1970 à Carthage, Tunisie, et résidant 60 avenue Victor Hugo, 75116 Paris en tant qu'Administrateur de la société pour une durée de 6 ans. Le renouvellement de cette mission sera proposé lors de l'Assemblée Générale de l'Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes l'exercice clos au 31 mars 2020.

Sitruk en qualité d'administrateur :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de madame Sonia Sitruk, née Hayoun le 13 mars 1939 à Tunis, Tunisie, et résidant 11 rue Saint Senoch 75017 Paris, en tant qu'Administrateur de la société pour une durée de 6 ans. Le renouvellement de cette mission sera proposé lors de l'Assemblée Générale de l'Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes l'exercice clos au 31 mars 2020.

d'administrateur :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Franck Sitruk, né le 09 janvier
1970 à Paris XI, et résidant 68 boulevard de Courcelles 75008 Paris, en tant
qu'administrateur de la société pour une durée de 6 ans. Le renouvellement de cette mission
sera proposé lors de l'Assemblée Générale de l'Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes l'exercice clos au 31 mars 2020.

suppléant, un nouveau commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six années qui expirera à l'issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de Conseil d'Administration, décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, conformément à la législation en vigueur et particulièrement l'article L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, en vue d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.
Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées, ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l'Autorité des Marchés Financiers.
La Société se réserve la possibilité d'intervenir par achat de blocs de titres, ainsi que de poursuivre l'exécution de présent programme de rachat d'actions en période de garantie de cours portant sur des titres de capital. Elles pourront également être annulées par voie de réduction de capital dans les conditions prévues par la loi. Les achats d'actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 4 euros et d'un prix unitaire de cession minimum égal à un 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.
L'assemblée générale fixe a 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions, par semestre.
Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du
capital existant à cette même date.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux Conseil d'Administration selon le cas, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d'actions, dans les limites de l'autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de
douze mois à compter de la présente Assemblée.

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L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs

actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à

l'article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l'article R.225-61 du même Code), en annexe :

- du formulaire de vote à distance ;

- de la procuration de vote ;

- de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au troisième jour précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander

une carte d'admission de la façon suivante :

- pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à la société.

- pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

- pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui est à demander par simple courrier électronique adressé à sroche@fashion-belair.com

- pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivré par l'intermédiaire financier et renvoyé au siège social de la Société.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la

société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : sroche@fashion-belair.comen précisant le Nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : mailto:sroche@fashion-belair.comsroche@fashion-belair.comen précisant le Nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au siège social de la Société.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée.

Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : FASHION B. AIR - Service des Assemblées - 210, rue Saint Denis - 75002 Paris, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l'Assemblée Générale, conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Conseil d'Administration, lequel répondra en

séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : FASHION B. AIR - Service des Assemblées - 210, rue Saint Denis - 75002 Paris. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

Tous les documents et informations prévues à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.fashion-belair.com, Espace

« FINANCE », à compter du vingt et unième jour précédent l'Assemblée.

Le Conseil d'administration.

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