Fiducial Office : Rapport du Président sur le contrôle interne et rapport des Commissaires aux comptes relatif à ce rapport - Exercice clos le 30.09.2016

Cabinet BOREL et ASSOCIES 17 rue Louis Guerin

69626 VILLEURBANNE Cedex

Cabinet ESCOFFIER 40 rue Laure Diebold

69009 LYON

Aux actionnaires,

En notre qualite de commissaires aux comptes de la societe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et en application des dispositions de !'article L.225-235 du code de commerce, nous vous presentons notre rapport sur le rapport etabli par le president de votre societe, conformement aux dispositions de !'article L.225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2016.

II appartient au president d'etablir et de soumettre a !'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procedures de controle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la societe et donnant les autres informations requises par les articles L.225-

37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matiere de gouvernement d' entreprise.

IInous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dons le rapport du president, concernant les procedures de controle interne relatives a !'elaboration

et au traitement de !'information comptable et f inanciere, et

d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par !'article L.225-37 du Code de commerce, etant precise qu'il ne nous appartient pas de verif ier la sincerite de ces autres informations.

Nous avons effectue nos travaux conformement aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Les normes d' exercice professionnel requierent la mise en ceuvre de diligences destinees a

apprecier la sincerite des informations concernant les procedures de controle interne relatives a

!'elaboration et au traitement de !' information comptable et financiere contenues dons le rapport du president.

Ces diligences consistent notamment a :

prendre connaissance des procedures de controle interne relatives a I'elaboration et au traitement de I'information comptable et f inanciere sous-tendant les informations presentees dons le rapport du president ainsi que de la documentation existante ;

prendre connaissance des travaux ayant permis d'elaborer ces informations et de la documentation existante ;

determiner si les def iciences majeures du controle interne relatif a !'elaboration et au traitement de !'information comptable et financiere que nous aurions relevees dons le cadre de notre mission font I'objet d'une information appropriee dons le rapport du president.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation a formuler sur les informations concernant les procedures de controle interne de la societe relatives a !'elaboration et au

traitement de !'information comptable et financiere contenues dons le rapport du President du conseil d'administration etabli en application des dispositions de !'article L.225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du president du conseil d'administration comporte les autres informations requises a !'article L. 225-37 du Code de commerce.

Lyon, le 31 janvier 2017

Les Commissaires aux Comptes Inscrits

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

SA au capital de 22 000 000 €

Siege social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE

969 504 133 RCS NANTERRE

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EXERCICE SOCIAL 2015-2016

I

nformement aux dispo itions de !'article L225-37 du Cde de Comm=-President du Conseil 'Administration vous rend compte, dans le present rapport, des conditions de preparation et d'organisation

des travaux de votre Conseil ainsi que des procedures de controle interne mises en place.

fLe Conseil garde toujours a l'esprit la necessite d'adapter !'organisation existante aux evolutions d entreprise et reste attentlf aux travaux, Initiatives et reflexions des associations professionnelles dans I

Fadre de la modernisation de la gouvernance des valeurs moyennes et petites.

Le President au travers de son Rapport sur le gouvernement d'entreprlse, le contr61e interne et la gestion des isques s'appuie sur les travaux menes par MIDDLENEXT dans le cadre de !'elaboration du « Code de

gouvernement d'en,re rise ». "------- --------"--- ---· ···-- -

I/ LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition des structures de gouvernance :

Monsieur Jean-Claude CARQUILLAT cumule les fonctions de President du Conseil d'Administration et de Directeur General.

Au titre de ses fonctions de Directeur General, ii organise le pouvoir executif en s'appuyant sur une Direction operationnelle disposant d'un Comite executif interne compose de professionnels. La Direction Operationnelle definit les strategies et met en reuvre les decisions operationnelles orientant l'entreprise. La competence de !'ensemble ainsi

forme par la Direction Generale est adaptee a la

situation de par sa connaissance propre de l'activite de la societe et de par son experience dans le domaine financier et des societes cotees. Le nombre de .personnes impliquees dans la strategie et les out1ls de gestion des risques strategiques et

operationnels est suffisant pour rassembler des competences multiples, et donner a FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS les eclairages necessaires a

!'ensemble ainsi forme par la Direction Generale, tant d'un point de vue externe qu'interne. Le risque d'isolement du pouvoir executif est ecarte compte tenu de l'environnement precite.

La remuneration de !'ensemble ainsi forme par la Direction Generale, est en correlation avec son niveau de responsabilite. En ce sens, elle n'est ni

excessive, tout en restant incitative, ni de nature a

pouvoir decider de preferences strategiques contrevenant a une perennite et performance durable

de l'entreprise.

II n'est pas prevu d'indemnites de depart liees aux fonctions de Direction Generale, hors celles legalement prevues.

De la meme fa9on, ii n'a pas ete souscrit de regime de retraite supplementaire lie aux fonctions de Direction Generale ni d'attribution de stock-options et d'actions gratuites.

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La succession du Directeur General est assuree dans le cadre du groupe multi-societes ou ii exerce sa fonction.

Compte tenu de !'organisation de la societe, la problematique de cumul de mandat social avec un contrat de travail est sans objet.

Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration :

Le Conseil d'Administration de la Societe est compose de quatre (4) administrateurs, elus par l'Assemblee Generale des actionnaires pour une duree de six (6) ans.

• Monsieur Jean-Claude CARQUILLAT, dont le mandat a ete renouvele en 2015.

  Jean-Claude CARQUJLLAT, 67 ans, OUT lnformatique et MIAGE, a debute sa carriere professionnelle chez

  SL/GOS en 1972 a Geneve et a ensuite rejoint SL/GOS

  Lyon en 1975. II entre en 1984 dans le groupe SOFINAREX, /ors de la creation de la societe SOF/NFOR - aujourd'huii FIDUCIAL CONSULTING - societe chargee du traitement informatique des comptabilites clients. En 1990, le groupe SOFINAREX devient FIDUCIAL et, depuis 1997, ii assume Jes fonctions de President de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.

  En 1998, ii est e/u au conseil d'administration de la CGPME du Rhone. . De 2006 a 2009, ii preside l'Espace Numerique Entreprise, dont ii est a ce

  jour membre du Conseil d'administration. II cree en 2010

  sa societe de conseil.

• Madame Nathalie JARJAILLE, dont le mandat a ete renouvele en 2011.

  Nathalie JARJAILLE, 52 ans, diplomee d'Expertise comptable a debute sa carriere en tant qu'auditrice internationale au sein de p/usieurs cabinets. Chez DELOITTE & TOUCHE, el/e est intervenue sur des problematiques variees d'acteurs majeur s du commerce et de l'industrie.

  FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

  SA au capital de 22 000 000 €

  Siege social :41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 969 504 133 RCS NANTERRE

  RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

  EXERCICE SOCIAL 2015-2016

  Entree dans le groupe FIDUCIAL en 1994, etle fait beneficier le groupe de son experience en particu/ier pour l'accompagner dans la structuration et le developpement de /'ensemble de ses activites et de l'offre globale de services aux entreprises.

• La Societe par actions simplifiee FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES dont le mandat a ete renouvele en 2015 ; son representant permanent est Monsieur Bernard FLEUR.

  Bernard FLEUR, 70 ans, est dip/6me de /'/CG. II a demarre sa carriere professionnelle chez CCMC, puis apres un parcours chez SAC/, en est devenu Directeur General, puis PDG de la Branche Communication. En 1997, ii a rachete et pris le controle d'une PME de 30 salaries, revendue en 2005, et a cree un cabinet de conseil en communication et marketing.

  Bernard FLEUR a etejuge au Tribunal de Commerce de LYON pendant quatorze (14) annees consecutives dont President de la Chambre de Prevention durant quatre

  (4) annees.

• La Societe civile particuliere FIDUCIAL dont le mandat a ete renouvele en 2014 ; son representant permanent est Monsieur Bertrand COTE.

Bertrand COTE, 71 ans, Licence et DES de Droit public et Sciences poliliques, est entre en 1992 dans le groupe FIDUCIAL dont ii a ete Directeur des relations bancaires. Auparavant, Bertrand Cote a fait carriere dans la banque au sein du Groupe Lyonnaise de

Banque et fut DGA de la Banque Vizi/fe dont ii a ete un des fondateurs. II est administrateur d'APICIL et de la

SACVL.

Conformement a !'article 11 des statuts, le Conseil d'Administration peut etre compose de 4 a 12

administrateurs, sauf derogation temporaire en cas de fusion.

Le mandat d'un administrateur arrivera a expiration au terme de l'Assemblee Generale appelee a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016. II en sera propose le renouvellement pour une nouvelle periode de six (6) ans.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de President du Conseil d'Administration, de directeur general et de directeur general delegue est de 75 ans.

Les statuts ne prevoient pas de limitations particulieres de pouvoir pour le Directeur General autres que celles decoulant de l'objet social et de ceux que la Loi attribue expressement aux Assemblees d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Par !'existence d'une Direction Operationnelle, le Conseil d'administration exprime un esprit de gouvernance raisonnable tout en s'assurant

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collegialement de la prise. en cmpte et du respect des interets de tous les act1onnaires.

Le Conseil d'Administration exerce son pouvoir de surveillance notamment en restant l'organe competent, en matiere d'autorisations relatives a des operations strategiques.

Le Conseil d'Administration exerce ses missions avec independance et objectivite. .

L'administration de la Soc1ete s'effectue conformement a la loi et aux statuts. En consequence, l'etablissement d'u .reglement interieur n'a pas ete juge utile, en part1cul1_er compte tenu de la composition restreinte du Conse1l.

Le Conseil d'Administration se reunit en principe dans les locaux de sa direction administrative et financiere a Lyon (69009). Les convocations sont faites conformement aux statuts et !'information des administrateurs est assuree par tous moyens utiles. Les administrateurs empeches donnent en general pouvoir.

Dans son article 15 § 2, les statuts envisagent la possibilite que le Conseil d', ministratin puisse se reunir par des moyens de tele mmun_1cat1on ou. de visioconference dans les cond1t1ons reglementa1res des lors qu'un reglement interieur est mis en plac.

De fait, le Conseil d'Administration n'a pas, a ce Jour, eu recours a cette possibilite.

Les Administrateurs regoivent les informations necessaires a la preparation des conseils, et les opinions sont debattues avant une prise de decision collegiale. Des. elements d'ecang_es ont galement lieu hors la presence de la D1rect1on Generale. Les proces-verbaux des conseils assurent l'historique des questions traitees.

Les Administrateurs possedent toutes les competences requises dont entre autres dans les matieres financieres et comptables pour assurer leur mandat avec rigueur et objectivite. .

Les conditions d'exercice du travail des administrateurs, leur niveau de remuneration et la

duree des mandats n'est pas de nature a affecter leur

jugement.

Les membres du Conseil, de par leurs qualites et experiences sont parfaitement au fait des dispositifs de gouvernance, des responsabilits. de la

deontologie inherente a leur fonct1on et ont

connaissance des points de vigilance.

Le Conseil comprend moins de six (6) membres, dont un (1) membre independant. Ce membre n'a pas e lien d'actionnariat, ni familial avec un mandataire social. II n'est ni mandataire social dirigeant de la societe ou d'une societe de son groupe et ne l'a pas ete au cours des cinq dernieres annees. II n'y a pas de risque de conflit d'interets potentiel avec la Societe.