Peoples Financial Services Corp. (NasdaqGS:PFIS) a signé une lettre d'intention pour acquérir FNCB Bancorp, Inc. (NasdaqCM:FNCB) dans une transaction entièrement en actions le 10 mars 2023. Peoples Financial Services Corp. a conclu un accord pour acquérir FNCB Bancorp, Inc. pour environ 130 millions de dollars dans le cadre d'une transaction entièrement en actions le 27 septembre 2023. Selon les termes de la transaction, chaque action ordinaire de FNCB émise et en circulation sera convertie en un droit de recevoir 0,1460 action ordinaire de PFIS. Les détenteurs d'actions ordinaires de la FNCB recevront des espèces en lieu et place des fractions d'actions. Après la conclusion de l'accord, la répartition de l'actionnariat sera d'environ 71 % pour Peoples et 29 % pour FNCB et, en conséquence, FNCB fusionnera avec PFIS. Après la conclusion de l'accord, la société holding bancaire combinée opérera sous le nom de " Peoples Financial Services Corp. " et se négociera sous le symbole de Peoples " PFIS " sur le Nasdaq Stock Market. La banque combinée exercera ses activités sous la marque "Peoples Security Bank and Trust Company". L'accord de fusion prévoit certains droits de résiliation pour Peoples et FNCB et prévoit en outre qu'une indemnité de résiliation de 4,8 millions de dollars sera payable par Peoples ou FNCB en cas de résiliation. Craig W. Best occupera le poste de directeur général, Gerard A. Champi celui de président, Thomas P. Tulaney et James M. Bone Jr. celui de directeurs des opérations, John R. Anderson, III celui de directeur financier. Un an après la clôture de la transaction, Craig W. Best démissionnera volontairement de son poste de directeur général de la banque survivante, mais restera membre du conseil d'administration, Gerard A. Champi sera nommé au poste de directeur général et Thomas P. Tulaney conservera son poste de directeur de l'exploitation et sera également nommé au poste de président. Le conseil d'administration de la holding bancaire combinée comptera 16 administrateurs, soit huit administrateurs de Peoples et huit administrateurs de FNCB, le président actuel de Peoples, William E. Aubrey, II, étant le président du conseil d'administration combiné et le président actuel de FNCB, Louis DeNaples, Sr. étant le vice-président du conseil d'administration combiné.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de PFIS et de FNCB, ainsi qu'à l'approbation des autorités réglementaires, notamment du Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve, de la Federal Deposit Insurance Corporation et du Département des banques et des titres de Pennsylvanie, L'autorisation de cotation au NASDAQ des actions ordinaires de Peoples et toutes les p?riodes d'attente statutaires ? cet ?gard ayant expir ? ou ?t ? termin?es, l'efficacit ? de la d?claration d'enregistrement sur le formulaire S-4, la r?ception par chaque partie d'un avis du conseiller juridique selon lequel, sur la base des faits, des repr?sentations et des hypoth?ses expos?s ou mentionn?s dans cet avis, la fusion sera qualifi?e comme une ?réorganisation ? au sens de la section 368(a) du Code. Les conseils d'administration respectifs de PFIS et de la FNCB ont approuv ? ? l'unanimit ? l'accord. Les conseils d'administration de Peoples et de la FNCB recommandent unanimement aux porteurs d'actions ordinaires de voter en faveur de la fusion. Au 14 juin 2024, Peoples Financial Services Corp. et FNCB Bancorp, Inc. ont reçu toutes les approbations réglementaires requises ou les dérogations nécessaires pour réaliser la fusion annoncée précédemment. La fusion de Peoples Financial Services Corp. et de FNCB Bancorp, Inc. a été approuvée lors des assemblées extraordinaires de leurs actionnaires respectifs qui se sont tenues le 22 mars 2024. En date du 25 avril 2024, la combinaison stratégique proposée devrait être finalisée au cours du second semestre 2024. Le 14 juin 2024, la fusion devrait être finalisée le 1er juillet 2024, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles.

Cedar Hill Advisors, LLC a agi en tant que conseiller financier de Peoples dans le cadre de la transaction. D.A. Davidson & Co. a agi en tant que conseiller financier de Peoples et a fourni une opinion d'équité au conseil d'administration de Peoples. Donald R. Readlinger et Zayne R. Tweed de Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP ont été les conseillers juridiques de Peoples. Frank Sorrentino de Stephens Inc. a agi en tant que conseiller financier de la FNCB et a donné un avis d'équité au Conseil d'administration de la FNCB. Jeremiah G. Garvey, Seth Popick et Edgar G. Rapoport de Cozen O'Connor ont été les conseillers juridiques de la FNCB pour la transaction et Stevens & Lee a été le conseiller juridique de la FNCB pour la réglementation. Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Peoples. Cozen O'Connor a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour la FNCB. Stephens est en droit de recevoir de la FNCB le remboursement de ses dépenses et des honoraires d'un montant de 1,25 % du montant total de la transaction à la clôture de la fusion proposée pour ses services en tant que conseiller financier de la FNCB. Stephens a également reçu de la FNCB des honoraires d'un montant de 215 000 dollars pour son avis sur l'équité. Regan & Associates, Inc. a agi en tant que solliciteur de procuration de Peoples pour une rémunération de 25 000 dollars. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour les actions ordinaires de Peoples.

Peoples Financial Services Corp. (NasdaqGS:PFIS) a conclu l'acquisition de FNCB Bancorp, Inc. (NasdaqCM:FNCB) dans le cadre d'une transaction entièrement en actions le 1er juillet 2024. Toutes les succursales de la société fusionnée opéreront sous la bannière Peoples une fois l'intégration terminée. La société combinée sera cotée sous le symbole Peoples (PFIS) sur le Nasdaq Global Select Stock Market.