Fonciere VOLTA : Brochure de convocation - Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2022

ORDRE DU JOUR

A Titre Ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021
4. Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce
5. Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice clos le 31 décembre 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de Commerce
6. Approbation de la rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d'Administration
7. Approbation de la rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à M. Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général
8. Approbation de la rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué
9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022
10. Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022
11. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022
12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022
13. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

A Titre Extraordinaire

1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions
2. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes
3. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription
4. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l'article L. 411-2-1 du même code, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
5. Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission, par voie d'offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l'article L. 411-2-1 du même code, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée
6. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
7. Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission, par voie d'offres

2

visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier d'actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale

1. Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre
2. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société
3. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d'offre publique d'échange initié par la société
4. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance
5. Autorisation d'émettre des bons de souscriptions d'actions en période d'offres publiques portant sur les titres de la société
6. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d'épargne entreprise
7. Pouvoirs pour formalités

3

TEXTES DES RESOLUTIONS

A TITRE ORDINAIRE

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve l'ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître une perte de 3.491.023 €.

L'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mission.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à 3.491.023 € comme suit :

qui passe d'un montant déficitaire de (3.936.555) € à un montant déficitaire de (7.427.578) €

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

4

L'assemblée générale, après avoir constaté que les dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts s'élèvent à un montant global de 4.334 € et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

Quatrième résolution

(Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions

visées aux articles L.225-38 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes.

Cinquième résolution

(Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice clos le 31 décembre 2021 des mandataires

sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de Commerce)

En application de l'article L. 22-10-34-I du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l'article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du même code, approuve les informations relatives à la rémunération de l'exercice clos le 31 décembre 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées à l'article 11.4 du rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société.

Sixième résolution

(Approbation de la rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du

même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d'Administration)

En application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise de l'article 11 du rapport financier annuel relatif au gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d'Administration, tels que présentées à l'article 11.4 du rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société.

5