Le 4 novembre 2022, Full Circle Lithium Inc. a conclu une lettre d'intention contraignante en vue d'acquérir ESG Capital 1 Inc. (TSXV:ESGO.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée. Full Circle Lithium Inc. a conclu une entente définitive pour acquérir ESG Capital 1 Inc. (TSXV:ESGO.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 17 janvier 2023. Selon les termes de l'entente, en contrepartie de l'acquisition de tous les titres en circulation de Full Circle, les détenteurs d'actions ordinaires émises et en circulation de Full Circle (les oactions ordinaires de Full Circleo) recevront une (1) action ordinaire de l'émetteur résultant (les oactions ordinaires de l'émetteur résultanto) pour chaque une (1) action ordinaire de Full Circle (le orapport d'échangeo). Au terme de l'opération, 50 854 000 actions de l'émetteur résultant seront émises en faveur des détenteurs existants d'actions ordinaires de Full Circle. La structure finale de la Transaction est soumise à l'obtention de conseils en matière de fiscalité, de droit des sociétés et de droit des valeurs mobilières à la fois par ESG Capital et Full Circle. Immédiatement avant la réalisation de l'opération, il est prévu que : (i) ESG Capital consolidera ses actions ordinaires émises et en circulation sur la base d'environ 1,17 action ordinaire d'ESG Capital avant la consolidation pour chaque (1) action ordinaire d'ESG Capital après la consolidation (le " ratio de consolidation d'ESG Capital ") comme condition à la réalisation de l'opération (la " consolidation d'ESG Capital "). Il est prévu que toutes les options d'achat d'actions incitatives d'ESG Capital soient ajustées sur la base du ratio de consolidation d'ESG Capital. Dans le cadre de cette fusion, Full Circle Lithium propose d'acquérir tous les titres émis et en circulation d'ESG Capital en échange de l'émission de titres de Full Circle Lithium, ce qui aura pour effet de faire d'ESG Capital une filiale à part entière de Full Circle Lithium (l'oTransactiono). Une fois l'opération réalisée, l'émetteur résultant devrait être un émetteur industriel spécialisé dans la réintégration du lithium et des matériaux de batteries. Dans le cadre de cette transaction, ESG Capital et les actionnaires actuels de Full Circle détiendront la majorité des actions ordinaires en circulation d'ESG Capital (les " actions ordinaires d'ESG Capital "). Une fois la transaction complétée, l'émetteur résultant changera son nom pour oFull Circle Lithium Inc.o ou tout autre nom qui sera déterminé par Full Circle. Conformément aux conditions de la lettre d'intention, ESG Capital et Full Circle négocieront et concluront une entente définitive (l'" entente définitive ") intégrant les principales conditions de l'opération décrites dans la lettre d'intention, laquelle devrait être remplacée par l'entente définitive qui sera négociée entre les parties. Dans le cadre de la transaction, Full Circle Lithium a annoncé un placement privé proposant un produit brut global pouvant atteindre 10 000 200 CAD.

Une fois l'opération réalisée, il est prévu que le conseil d'administration de l'émetteur résultant soit reconstitué et composé des administrateurs déterminés par Full Circle. L'équipe de direction de l'émetteur résultant sera composée des dirigeants nommés par le nouveau conseil d'administration de l'émetteur résultant à la suite de la clôture de l'opération. Le conseil d'administration de l'émetteur résultant devrait être composé de Mike Cosic, Paul Fornazarri, Franco Mignacco, Carlos Vicens et Orlee Wertheim. De plus, l'équipe de direction de l'émetteur résultant devrait comprendre Carlos Vicens (président et chef de la direction), Omar Gonzalez (chef des finances et secrétaire) et Tom Currin (chef des opérations).

La réalisation de l'opération est soumise à un certain nombre de conditions préalables, y compris, mais sans s'y limiter, un examen de diligence raisonnable satisfaisant, la négociation et l'exécution de l'entente définitive et des documents d'opération connexes, l'approbation des conseils d'administration d'ESG Capital et de Full Circle, l'approbation des actionnaires d'ESG Capital et de Full Circle pour toutes les questions requises dans le cadre de l'opération, y compris la consolidation et le changement de nom d'ESG Capital, le fait qu'ESG Capital dispose d'un fonds de roulement net d'au moins 275 000 $ CA immédiatement avant l'opération, et le fait qu'ESG Capital ne dispose pas d'un fonds de roulement net d'au moins 1 000 000 000 $ CA,000 CAD de fonds de roulement net immédiatement avant la clôture de l'opération, l'obtention des approbations nécessaires des tiers, l'acceptation de la TSXV, la clôture du placement privé pour un produit brut total minimum à déterminer par les parties et la préparation et le dépôt d'une circulaire d'information de la direction ou d'une déclaration de dépôt décrivant les conditions définitives de l'opération et décrivant les activités qui seront menées par l'émetteur résultant après la réalisation de l'opération, conformément aux politiques de la TSXV. Comme indiqué précédemment, toutes les questions soumises aux actionnaires dans le cadre de la transaction proposée ont été approuvées lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires du GNE qui s'est tenue le 4 janvier 2023. En date du 19 avril 2023, la Bourse de croissance TSXV a émis un avis conditionnel à l'égard du regroupement d'entreprises proposé. En supposant que toutes les conditions soient remplies, la Société et Full Circle prévoient que la clôture de la transaction proposée aura lieu le ou vers le 20 avril 2023. Marrelli Trust Company Limited a agi en tant qu'agent de transfert pour le GNE.

Full Circle Lithium, LLC a acquis ESG Capital 1 Inc. (TSXV:ESGO.P) le 25 avril 2023. Il est prévu que les actions ordinaires de Full Circle commenceront à être négociées à la Bourse de croissance TSX (la Bourse) sous le symbole oFCLIo le ou vers le 1er mai 2023 après la publication par la Bourse de son bulletin final à l'égard de l'opération admissible. MNP LLP demeurera l'auditeur de la Société après la clôture de l'opération admissible.