Galimmo : Document AMF CP. 224C1104

224C1104

FR0000030611-FS0490-DER05

4 juillet 2024

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique

(article 234-10 du règlement général)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

GALIMMO

(Euronext Paris)

1. Par courriers reçus le 3 juillet 2024 :

• la société Delparef1 a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 1er juillet 2024, les seuils de 2/3, 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société GALIMMO et ne détenir plus directement aucun titre GALIMMO ; et
• la société Louis Delhaize1 a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 1er juillet 2024, les seuils 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société GALIMMO et détenir individuellement à cette date 23 827 049 actions GALIMMO représentant autant de droits de vote, soit 73,43% du capital et des droits de vote de cette société2.

Ces franchissements de seuils résultent d'une cession d'actions GALIMMO par Delparef à Louis Delhaize dans le cadre d'une opération de reclassement interne préalable à la cession des actions GALIMMO détenues par le concert composé des sociétés Galimmo Real Estate3, Galimmo Services France4 et Delparef1 à Carmila5.

1. Société par actions simplifiée qui regroupait jusqu'au 1er juillet 2024 une partie des participations françaises de la société Louis Delhaize Compagnie Franco-Belge d'Alimentation (« Louis Delhaize »), et était contrôlée, jusqu'à cette date, par NMKW. Il est précisé qu'à la suite du reclassement des titres GALIMMO, Delparef a été cédée à Carrefour France.
2. Sur la base d'un capital composé de 32 446 726 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
3. Société anonyme de droit belge (anciennement dénommée RLC) contrôlée par Nederlandsche Maatschappij tot het Verrichten van Mijnbouwkundige Werken N.V. (NMKW), une société de droit néerlandais non cotée dont le capital n'est pas contrôlé, étant précisé que son capital est in fine majoritairement détenu par des membres de la famille Bouriez.
4. Société par actions simplifiée (anciennement dénommée RLC Services) contrôlée par la société Galimmo Real Estate. Galimmo Services France est l'associé commandité et gérant de GALIMMO.
5. Cf. notamment communiqués diffusés par les sociétés GALIMMO et Carmila les 12 juillet 2023 et 1er juillet 2024.

1

224C1104-FR0000030611-FS0490-DER05

Il est précisé qu'à cette occasion, ledit concert n'a franchi aucun seuil et détenait alors 30 124 007 actions GALIMMO représentant autant de droits de vote, soit 92,84% du capital et des droits de vote de cette société2, selon la répartition suivante :

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :
2. • Conformément au paragraphe VII de l'article L. 233-7 du Code de commerce et à l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, Louis Delhaize Compagnie Franco-Belge d'Alimentation (« Louis Delhaize ») procède à la déclaration suivante, portant sur ses intentions pour les six prochains mois :
   • Les franchissements de seuils à la hausse déclarés par Louis Delhaize résultent d'un reclassement interne au groupe Louis Delhaize qui a acquis l'intégralité des titres GALIMMO détenus par sa filiale à 100% Delparef. Le prix de cession a été acquitté par Louis Delhaize Compagnie Franco-Belge d'Alimentation par compensation avec une créance détenue par Louis Delhaize sur Delparef. Il est rappelé que l'Autorité des marchés financiers a préalablement octroyé une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions GALIMMO dans le cadre de ce reclassement (D&I 224C0771 du 31 mai 2024).
   • Louis Delhaize est contrôlée par la société NMKW et agit de concert avec Galimmo Real Estate (également contrôlée par la société NMKW) et Galimmo Services France (détenue à 100% par Galimmo Real Estate) jusqu'à la cession le 1er juillet 2024 par Louis Delhaize et Galimmo Real Estate de l'intégralité des titres de GALIMMO et Galimmo Services France qu'ils détenaient.
   • Par un contrat conclu en date du 15 septembre 2023, Louis Delhaize, Delparef et Galimmo Real Estate se sont engagées à céder l'intégralité de leurs titres GALIMMO à Carmila. Le 1er juillet, conformément à ce contrat, Louis Delhaize et Galimmo Real Estate ont cédé l'intégralité des titres GALIMMO qu'elles détenaient à cette date et n'ont pas l'intention d'acheter des titres GALIMMO.
   • Louis Delhaize n'entendait pas modifier la stratégie de GALIMMO ni proposer la mise en œuvre d'une quelconque opération visée au paragraphe 6° du I de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF dans le cadre de cette réorganisation. En outre, depuis le 1er juillet 2024 Louis Delhaize ne détient plus aucun titre GALIMMO.
   • Louis Delhaize et Galimmo Real Estate ne sont plus actionnaires de GALIMMO depuis le 1er juillet 2024 et ne détiennent aucun instrument financier et n'ont conclu aucun accord mentionnés au 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce.
   • Louis Delhaize et Galimmo Real Estate ne sont plus actionnaires de GALIMMO depuis le 1er juillet 2024 et n'ont conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet des actions ou des droits de vote de GALIMMO.
   • Louis Delhaize et Galimmo Real Estate ne sont plus actionnaires de GALIMMO et n'ont plus de représentants au conseil de surveillance de GALIMMO depuis la démission des membres nommés sur leur proposition de leurs fonctions de membres du conseil de surveillance de GALIMMO le 1er juillet 2024 et n'envisagent pas de demander la nomination d'une ou plusieurs personnes comme membre du conseil de surveillance GALIMMO. »
3. Le franchissement individuel en hausse des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société GALIMMO par la société Louis Delhaize a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 224C0771, mise en ligne sur le site de l'AMF le 31 mai 2024.
4. Par les mêmes courriers, le concert composé des sociétés Louis Delhaize1, Galimmo Real Estate3 et Galimmo Services France4 a déclaré avoir franchi en baisse, le 1er juillet 2024, les seuils de 90%, 2/3, 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société GALIMMO et ne détenir plus aucun titre de cette société.
5. 
   Ce franchissement de seuils résulte de la cession de la totalité des actions GALIMMO détenues par les membres du concert susvisé au profit de la société Carmila5.

2

224C1104-FR0000030611-FS0490-DER05

A cette occasion : (i) la société Louis Delhaize a franchi individuellement en baisse les seuils de 2/3, 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société GALIMMO, et (ii) la société Galimmo Real Estate a franchi directement et indirectement en baisse les seuils de 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société GALIMMO.

________

3

224C1104-FR0000030611-FS0490-DER05