GAUSSIN : AGE 2023 - Brochure Assemblée Générale

• GAUSSIN S.A. » Société Anonyme

au capital de 28.612.622 Euros

Siège social : HERICOURT (70400) 11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie 676 250 038 RCS VESOUL

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

DU 7 FÉVRIER 2023

1) ORDRE DU JOUR

• Rapports du Conseil d'administration ;
• Rapports des commissaires aux comptes ;
• Rapport du commissaire aux avantages particuliers ;
• De la compétence de l'AGE :

1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l'une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ;
3. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ;
4. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d'actions (BSA 2023-A) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées ;
5. Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Amazon.com NV Investment Holdings LLC ;
6. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
7. Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés, contrôlés ou conseillés par Bpifrance Investissement ;
8. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
9. Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Vatel Capital ;
10. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
11. Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés, contrôlés ou conseillés par Vatel Capital ;
12. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
13. Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de la Sicav Aurore Invest Fund ;
14. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
15. Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par la Sicav Aurore Invest Fund ;
16. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

1. Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Patriot Holding pour le compte de ses clients ;
2. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
3. Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par Patriot Holding pour le compte de ses clients ;
4. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
5. Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Al Attiya Motors and Trading Co. ;
6. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
7. Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par Al Attiya Motors and Trading Co. ;
8. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
9. Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de JBM Group ;
10. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
11. Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par JBM Group ;
12. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital ;
13. Fixation du plafond global d'augmentations de capital objets de délégations consenties dans des résolutions précédentes ;
14. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles
    L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
15. Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;
16. Pouvoirs en vue des formalités.

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2) TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Projet de résolutions présentées par le conseil d'administration :

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2,L.225-135,L.225-136,L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,

délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, par voie

d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d'actions de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares - ADS - ou des American Depositary Receipts - ADR) et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Les offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public.

L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution et ce au profit des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social par an, ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé ci-après.

Au plafond fixé par la présente résolution s'ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission pour la tranche, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis.

Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d'exercice des droits attachés aux

titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.

Le conseil d'administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables.

Le conseil d'administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d'éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.

Le conseil d'administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.

Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135,L.225-138,L.22-10-49 et suivants, et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social en France, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émissions d'actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription,

L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux titres qui seraient émises en application de la présente autorisation, au profit de la catégorie de personnes suivante :

• Toute entité de droit français ou étranger (en ce compris, sans limitation, toutes sociétés, tous fonds d'investissement, fonds et sociétés de capital-risque/investissement, notamment tout FPCI, FCPI,
  FCPR, FIP ou holding, trusts, LLP, LLC, etc…) investissant et/ou agissant dans le secteur de la transition énergétique et/ou des énergies renouvelables, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 500.000 euros (prime d'émission incluse),

Le plafond des augmentations de capital de la Société résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 20% du capital social par an, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé ci-après.

Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises en vertu de la présente autorisation.

Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, ainsi que leur date de jouissance éventuellement rétroactive.

L'assemblée générale décide que le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.

Le conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d'actions allouées à chacun d'entre eux.

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

L'assemblée prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions désassociée auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la délégation pourront donner droit.

Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.

Le conseil d'administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission pour la tranche, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.