GAUSSIN : AGE 2023 - Rapport sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale

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GAUSSIN SA

Société anonyme à Conseil d'administration

au capital de 28.757.622 Euros

Siège social : 11, Rue du 47ème Régiment d'Artillerie

70400 HÉRICOURT

676.250.038 RCS VESOUL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

DU 7 FÉVRIER 2023

RAPPORT SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous faire part des opérations envisagées pour notre Société.

1. MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES AU COURS DE L'EXERCICE 2022

GAUSSIN a poursuivi un développement rapide sur son cœur de métier que sont aujourd'hui les véhicules électriques :

• Livraison de 36 APM 75T HE en Côte d'Ivoire. Gaussin a annoncé la livraison des 36 tracteurs électriques APM 75T HE, 24 POWERPACKS LMP® et 6 stations de charges destinés à équiper Côte d'Ivoire Terminal, le deuxième terminal à conteneurs du port d'Abidjan opéré (cf. CP du 4 avril 2022). Cette commande est la plus importante depuis le lancement de l'APM 75T HE, tracteur 100% électrique destiné au transport de containers sur les ports. Elle représente un chiffre d'affaires de 9,9 millions d'euros.
• Qatar Airways Cargo adopte l'AMDT FULL ELEC. Premier transporteur international de fret aérien, Qatar Airways Cargo a annoncé la réussite des essais et la mise en service du transporteur automobile multidirectionnel AMDT FULL ELEC pour palettes de fret aérien dont il est le premier utilisateur (cf. CP du 5 avril 2022).
• 1 million de kilomètres parcourus pour l'ATM. Cinq ans après sa mise en service, l'ATM 38T FULL ELEC, dédié à la logistique, a franchi le cap symbolique du million de kilomètres parcourus (cf. CP du 10 mai
  2022). Aujourd'hui, ce sont plus de 40 enseignes qui font rouler chaque jour l'ATM, véhicule pionnier zéro-émission, sur les plateformes logistiques mais aussi sur des sites industriels. Cette commercialisation s'est faite par le biais du distributeur BLYYD qui a commencé à livrer l'Allemagne et l'Angleterre, et bientôt l'Espagne et le Bénélux.
• Commande de 329 ATM par Amazon. Gaussin a reçu une commande de 329 tracteurs de parc ATM® 38T "FULL ELEC" de la part d'Amazon (cf. CP du 14 décembre 2022). Le groupe Gaussin (le « Groupe ») va livrer ces tracteurs à partir de 2023. Les véhicules seront utilisés sur les sites américains d'Amazon.

Le Groupe a également renforcé son leadership sur son autre axe de développement de la mobilité zéro émission : les véhicules à hydrogène qui sont appelés à devenir un puissant relais de croissance.

• Succès de la participation de GAUSSIN au rallye Dakar 2022. Le H2 Racing Truck®, conçu et assemblé par le Groupe, est le premier camion à hydrogène à avoir participé au plus grand rallye-raid au monde. Conçu pour résister aux environnements extrêmes, le camion avait pour objectif de démontrer les performances et la fiabilité de la motorisation hydrogène-électrique développée par GAUSSIN. Il a également contribué à la notoriété du Groupe, notamment à travers une tournée internationale.

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• Présentation du premier AGV hydrogène. GAUSSIN a annoncé le lancement des premiers véhicules autonomes à hydrogène (AGV H2) pour les ports maritimes (cf. CP du 16 mars 2022). L'AGV peut être utilisé de manière autonome dans un environnement sans infrastructure et à trafic mixte.
• Commande AIRBUS. GAUSSIN a reçu une nouvelle commande d'AIRBUS Atlantic (cf. CP du 10 octobre 2022) pour deux véhicules polyvalents. Le Multi-Purpose Vehicle (MPV) est un transporteur de charges lourdes dédié aux opérations de manutention. Il aura une motorisation hybride et comprendra un PowerPack® interchangeable avec une solution hydrogène.

Ces avancées, et en particulier le succès du H2 Racing Truck® au Rallye Dakar, ont valu à Christophe Gaussin le titre de « Personnalité hydrogène de l'année » à l'occasion des Hydrogénies - Trophées de l'hydrogène (cf. CP du 16 mars 2022), co-organisés par le magazine Hydrogenium, la fédération France Hydrogène - qui réunit plus de 400 membres.

II. MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES DEPUIS LE 1ER JANVIER 2023

La période depuis le début du nouvel exercice est trop courte pour se projeter sur l'année à venir. Néanmoins les perspectives entamées en 2022 devraient se confirmer sur l'année 2023. Pour cela, l'accent est mis sur 4 axes stratégiques.

1. La montée en puissance industrielle

Gaussin espère que la commande de la part d'Amazon entraîne un changement d'échelle pour GAUSSIN. L'un des enjeux de 2023 est de gérer le fort accroissement de la production puisqu'on devrait passer de 42 ATM assemblés en 2022 à 440 en 2023. Le Groupe a anticipé en sécurisant ces deux dernières années de nouvelles capacités de production sur le site de Saint-Vallier, en Saône-et-Loire, à côté des installations de Metalliance. Les installations de 28.000 m2 sont utilisées actuellement pour répondre aux commandes et le site est conçu pour accompagner durablement la croissance attendue de la production des véhicules GAUSSIN (ATM, APM et souterrains avec METALLIANCE, etc…) pour le marché européen.

Actuellement, une centaine de recrutements sont en cours - en complément de la trentaine de recrutements déjà effectuée en 2022 - et les stocks sont prêts pour l'assemblage des premiers véhicules. Les livraisons à Amazon devraient débuter en 2023.

1. Marchés internationaux en forte croissance

La stratégie de GAUSSIN est aujourd'hui centrée sur trois segments de marché où le Groupe a un véritable avantage concurrentiel grâce au caractère innovant et performant de ses véhicules :

La logistique avec l'ATM 38T FULL ELEC. Le succès de l'appel d'offre Amazon va de pair avec la montée en puissance des ventes en France et en Europe où le distributeur BLYYD a pour objectif de quasiment doubler ses ventes en 2023, passant de 33 à une soixantaine de véhicules. GAUSSIN compte amplifier le succès de son véhicule phare en Europe et en Amérique du Nord.

Le portuaire avec l'APM FULL ELEC. Après la livraison de la plus importante commande remportée par GAUSSIN en 2022 pour l'équipement du port d'Abidjan, le Groupe est en compétition sur plusieurs gros appels d'offres et espère concrétiser de nouvelles commandes substantielles sur l'année à venir.

Le souterrain avec le succès de Metalliance. La filiale de GAUSSIN, qui affiche de beaux succès en 2022 - métros de Sidney et de Singapour, ligne ferroviaire Naples-Bari, etc… - est un acteur reconnu dans le domaine des véhicules destinés aux constructions souterraines. Sur ce marché en expansion au niveau mondial, Metalliance vise une croissance de 10% de son activité sur l'année qui vient.

L'hydrogène est un axe prioritaire de développement et devrait devenir un puissant relais de croissance dans les années à venir. Sur ce marché, GAUSSIN a prouvé son avance technologique avec le succès sur le Rallye

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Dakar et la présentation de ses ATM-H2 et APM-H2 hydrogène. Le Groupe a noué des partenariats avec des acteurs de premiers plans et se montre confiant sur sa capacité à renouveler sur ce marché émergent le succès rencontré avec ses véhicules électriques. Il dispose d'ailleurs d'un relais de croissance dans le Transport As A Service (TAAS) hydrogène avec son offre H2 Mobility As A Service qui rencontre déjà de l'intérêt (cf. communiqués du 28 et 29 septembre 2022) et a été récompensée à l'occasion du Monaco Hydrogen Forum (cf. CP du 24 novembre 2022).

1. La stratégie de licences

La stratégie de licences pour accélérer le déploiement de la technologie GAUSSIN à l'échelle mondiale est confirmée malgré le retard par rapport aux objectifs initiaux. Les licences vendues à Singapour, au Qatar et en Nouvelle-Zélande restent riches de promesses. Ces licences ont déjà rapporté 43 millions d'euros jusqu'à présent au Groupe. Convaincu de la validité de cette stratégie, GAUSSIN vise la signature de contrats de licences pour un montant de 30 M€ par an dans les années à venir. Le déploiement local de la technologie de GAUSSIN est déjà acté aux États-Unis, avec le développement prévu d'une capacité de production américaine en mesure de répondre à la demande dans le cadre de la commande Amazon. L'Europe représente également un marché prometteur, alors qu'une prospection lancée en collaboration avec Business France a permis d'identifier en particulier 3 zones ciblées pour leur potentiel de conversion vers les véhicules zéro-émission dans les environnements logistiques et portuaires : Pays-Bas et Belgique, Royaume-Uni et Irlande, ainsi que les pays scandinaves. Des discussions actives sont en cours avec de potentiels candidats à une licence.

Ces axes de développement s'appuient sur l'optimisation des processus de prise de décision au sein du Groupe à travers le renforcement de la gouvernance et la modernisation des outils informatiques.

Une gouvernance renforcée. Afin d'accompagner sa montée en puissance, GAUSSIN a renforcé son comité exécutif et sa gouvernance avec l'arrivée d'un nouveau directeur administratif et financier, d'un directeur des ressources humaines et d'un directeur projets afin d'affiner l'organisation, les processus de planification et le pilotage financier. Au sein de METALLIANCE, le management est désormais axé autour de Patrick Dubreuille à la Direction Générale, tandis que Jean-Claude Cothenet est devenu Président du Conseil d'administration.

Une modernisation des outils informatiques. GAUSSIN est aussi résolument engagé dans le projet de modernisation et de sécurisation de ses outils informatiques, à travers notamment le projet One Gaussin qui vise un démarrage au plus tard en janvier 2024 de l'ERP SAGE X3.

Perspectives de chiffre d'affaires

Le carnet de commandes en hausse de GAUSSIN ainsi que les perspectives sur son marché permettent au Groupe de confirmer l'objectif annoncé au printemps 2022 (cf. CP du 16 mars 2022) d'un chiffre d'affaires consolidé de 100 M€ en 2023.

III. LISTE DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DE LEURS FONCTIONS EXERCÉES DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

1. Monsieur Christophe GAUSSIN

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2. Monsieur Damien PERSONENI

3. Monsieur Volker BERL

4. Monsieur Martial PERNICENI

IV. RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au cours de l'Assemblée Générale fixée le 7 février 2023 à 11 heures, il sera soumis à votre approbation un

certain nombre de résolutions, à savoir :

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1. Renouvellement de diverses délégations au Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale Extraordinaire n'ayant pas pu se tenir sur deuxième convocation le 1er août 2022 faute de quorum, il sera demandé à l'Assemblée de voter des résolutions extraordinaires ayant pour objet de renouveler certaines autorisations et délégations de compétence au conseil d'administration dans le cadre de l'évolution stratégique et industrielle ambitieuse de la société à l'effet :

• d'émettre des actions de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares - ADS - ou des American Depositary Receipts - ADR) et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l'une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 20% du capital social ;
• de procéder à des augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce pour un montant nominal total fixé à 20% du capital social par an ;
• de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares - ADS - ou des American Depositary Receipts - ADR) et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance, pour un montant nominal maximal équivalent au double du montant du capital social ;
• d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription conformément à l'article L.225-135-1 du code de commerce ;
• d'augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; et
• de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce.

2. Délégations à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital / suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommées

a. Délégation au profit d'Amazon.com NV Investment Holdings LLC

Dans le cadre des négociations qui se sont conclues par la signature des accords avec Amazon, nous proposons

• l'Assemblée Générale une délégation au profit du conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer gratuitement des valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d'actions (BSA 2023-A) représentant vingt pour-cent (20,00 %) du capital de la Société sur une base entièrement diluée (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs conformément aux dispositions législatives, règlementaires et contractuelles applicables) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Amazon.com NV Investment Holdings LLC.

Le 10 janvier 2023, Monsieur Antoine Legoux (du cabinet Legoux & Associés) a été désigné en qualité de commissaire aux avantages particuliers par le tribunal de commerce de Vesoul afin d'apprécier les avantages

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