GECI International : 30.06.2017 Visa AMF

Ne pas distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis d`Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Le Groupe GECI International annonce l'obtention ce jour du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus permettant l'émission au profit du fonds d'investissement YA II CD, LTD géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP (« Yorkville ») d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d'un montant maximum de 9 M€, auxquelles seront attachés des bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR YA »). Les ORNANE seront émises et souscrites sur exercice de bons d'émission à la main de la Société. La Société prévoit de procéder le 28 juillet 2017 à un premier tirage d'ORNANE à hauteur de 3 M€ assorties de bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR YA2 »).

Le prospectus visé permettra également à la Société de procéder à l'émission et l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de bons de souscription d'actions remboursables au profit des actionnaires de la Société (les « BSAR A »).

Les caractéristiques des ORNANE, des BSAR YA, des BSAR YA2 et des BSAR A, ainsi que la dilution résultant de ces valeurs mobilières, sont présentées en annexe.

Ce prospectus fait suite au communiqué en date du 23 février 2017 aux termes duquel la Société avait annoncé avoir conclu avec Yorkville un avenant au contrat d'émission du 19 décembre 2016 portant l'engagement global maximum de Yorkville à 10 M€ (dont 1 M€ d'ORNANE ont déjà été émises le 19 décembre 2016 et converties en totalité).

La mise en œuvre de ces opérations reste soumise au vote favorable des actionnaires des résolutions figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 28 juillet 2017 à 10h.

Par ailleurs, les modalités définitives de ces opérations feront l'objet d'un communiqué publié par la Société et chaque tirage fera ensuite l'objet d'une communication au marché.

Après la reconstitution de ses capitaux propres, la Société entend poursuivre sa stratégie de redéploiement, et recherche également à conforter le fonds de roulement net futur. Cette nouvelle étape nécessite un renforcement de sa structure financière. Dans cette optique, l'émission des ORNANE assorties de BSAR YA présente de vraies opportunités pour mener à bien cette stratégie. Par ailleurs, la participation de la Société aux différents appels d'offres est conditionnée par l'assainissement de la situation financière. Cette opération peut ainsi lui assurer une pérennité stable à moyen et long terme.

L'émission des BSAR A permet, pour les actionnaires existants qui le souhaitent, de participer à une future augmentation de capital, et de bénéficier de BSAR ayant les mêmes caractéristiques que les BSAR YA2.

L'opération a été structurée de manière à fournir à la Société des moyens supplémentaires principalement pour :

• faire face à ses besoins en fonds de roulement net futur, et qui permettra la réalisation des projets de redéploiement envisagés. Les besoins sont estimés à 4 millions d'euros sur les douze prochains mois ;

• restructurer la dette financière du Groupe et en faire un levier afin de conclure un partenariat durable avec un partenaire bancaire (avec une allocation maximum de 4,5 millions d'euros). La Société envisage de renégocier ses emprunts bancaires (capital restant dû de 5 millions d'euros, les plus importants ont une durée de vie restantes de 4 ans) avec ses banques, avec de meilleures conditions (taux plus faible, durée sur 7 ans et franchise d'un an) ;

• accompagner et soutenir la croissance du Groupe (externe et organique). Des négociations de rachat de sociétés sont en cours, la somme qui pourrait être allouée est de 0,5 million d'euros, étant précisé qu'aucun engagement n'a été pris à ce jour.

Le financement issu des bons de souscription d'actions remboursables (BSAR YA, BSAR YA2 et BSAR A), qui représente un montant maximum potentiel de 11,25 millions d'euros, serait affecté en totalité (i) à l'accélération du développement commercial du Groupe, (ii) au financement de la croissance externe selon les opportunités qui se présenteraient et (iii) au remboursement anticipé des dettes bancaires. Il est rappelé que ce financement complémentaire n'est pas acquis puisqu'il dépend du nombre de tranches émises, du cours de bourse et du nombre de BSAR exercés.

Le public sera informé de toute modification éventuelle du calendrier indicatif ci‐dessus par voie de communiqué diffusé sur les sites internet de GECI International (www.geci.net) et d'Euronext Paris (www.euronext.com).

Un prospectus, composédu document de référence de la Société enregistré par l'AMF le 30 juin 2017 sous le numéro R.17-052, d'une note d'opération et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération), a reçu de l'AMF le visa n°17-311 en date du 30 juin 2017. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais auprès de GECI INTERNATIONAL - France, ainsi que sur les sites Internet de la Société(www.geci.net) et de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque figurant notamment à la section 4 (page 17 du Document de Référence) et àla section 2 de la note d'opération.

Avertissement

Ce communiquéne peut ê tre distribuédirectement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Les informations contenues dans ce communiquéne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative àl'émission des valeurs mobilières par GECI INTERNATIONAL ne peut ê tre diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a étéentreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des valeurs mobilières peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; GECI INTERNATIONAL n'assume aucune responsabilitéau titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le pré sent communiqué constitue une communication à caractè re promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que dé finie ci-après).

Le présent communiquéne constitue pas et ne saurait ê tre considérécomme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme étant destinéàsolliciter l'intérê t du public en vue d'une opération par offre au public.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions lé gales et ré glementaires en vigueur. En consé quence, les personnes physiquement pré sentes dans ces pays et dans lesquels le pré sent communiqué de presse est diffusé , publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

France

Les ORNANE avec BSAR YA/BSAR YA2 seront intégralement souscrites par le fonds d'investissement YA II CD, LTD géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP et/ou toute personne à qui il aurait cédé, avec l'accord préalable de la Société, tout ou partie des Bons d'Emission. Les actions nouvelles sur conversion des ORNANE pourront être souscrites par tout porteur d'ORNANE. Les actions nouvelles sur exercice des BSAR YA/BSAR YA2 pourront être souscrites par tout porteur de BSAR YA/BSAR YA2.

Les BSAR A seront attribués gratuitement le 2 août 2017 aux personnes qui seront actionnaires de la Société le 31 juillet 2017 (selon le calendrier indicatif). Les demandes d'exercice de BSAR A pourront être adressées à tout moment au teneur de compte en fonction de la période d'exercice des BSAR.

Espace Économique Europé en en dehors de la France

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen, autres que la France, ayant transposéla Directive Prospectus (les « États Membres Concernés »), aucune action n'a étéentreprise et ne sera entreprise àl'effet de permettre une offre au public des obligations nécessitant la publication d'un prospectus dans un État Membre Concerné. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent ê tre offertes au public dans chaque État Membre Concernés uniquement (a) àdes investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative; (b) àmoins de 100, ou si l'Etat Membre Concernéa transposéla disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) ; ou (c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus, et àcondition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à(c) ci-dessus ne requière la publication par GECI INTERNATIONAL d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du pré sent paragraphe, (i) la notion d'« offre au public des valeurs mobilières » dans tout État Membre Concerné se dé finit comme toute communication adressé e à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et pré sentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des valeurs mobilières et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de dé cider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette notion a é té , le cas é ché ant, modifié e dans l'État Membre Concerné dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement europé en et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications, incluant la Directive Prospectus Modificative, dans la mesure où cette derniè re a é té transposé e dans Etat Membre Concerné ) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement europé en et du Conseil du 24 novembre 2010.

Royaume-Uni

Le pré sent communiqué s'adresse et est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situé es en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matiè re d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou, (iii) aux personnes visé es à l'article 49(2) (a) à (d) (« socié té s à capitaux propres é levé s, associations non immatriculé es, etc.) du Financial Conduct and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionné es aux paragraphes (i), (ii) et (iii) é tant ensemble dé signé es comme les « Personnes Habilité es »).

Les valeurs mobilières sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif àla souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut ê tre adresséou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiquéet les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n'a pas étéapprouvépar la Financial Services Authority ou par toute autre autoritéde régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d'Amérique

Ce communiquéne peut pas ê tre publié, distribuéou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiquéde presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiquén'ont pas étéet ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié(le « Securities Act ») et, sous réserve de certaines exceptions, ne pourront ê tre offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières seront