GECI International : Rapport Complémentaire du Conseil sur la 1ère Tranche ORNAN

GECI INTERNATIONAL

Société anonyme au capital de 246.583,10 euros Siège social : 37-39, rue Boissière - 75116 Paris 326 300 969 RCS Paris

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Emission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société

avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Chers Actionnaires,

Nous vous rendons compte, en application des dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, de l'usage qui a été fait de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 12 novembre 2020, sur troisième convocation, aux termes de sa 21ème résolution.

Cette résolution a permis à GECI International (la « Société ») d'émettre, dans le cadre d'une émission réservée à YA II PN, Ltd., 1.000 bons d'émission (les « Bons d'Emission ») permettant chacun d'émettre au cours des 30 mois suivants, en plusieurs tranches successives qui seront émises à la main de la Société, une (1) obligation remboursable en numéraire et/ou en actions nouvelles (« ORNAN ») représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum (i) brut de 10 millions d'euros et

1. net de 9,3 millions d'euros.

Le présent rapport rend compte des modalités définitives de l'émission des Bons d'Emission et de la première tranche d'ORNAN.

1 CADRE DU FINANCEMENT OBLIGATAIRE

1.1 Objectif de l'opération

La mise en place de ce financement par voie d'émission des Bons d'Emission permettra à la Société de poursuivre son redressement, de conforter son fonds de roulement net futur et de renforcer sa structure financière, et notamment de reconstituer ses capitaux propres.

Ce nouveau financement permettra ainsi de doter le groupe GECI International (le « Groupe ») des ressources financières nécessaires pour disposer d'un fonds de roulement suffisant afin de faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie à court et moyen termes.

1.2 Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2020

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, qui s'est tenue sur troisième convocation le 12 novembre 2020, a conféré au Conseil d'administration, aux termes de sa 21ème résolution, une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des ORNAN, directement ou sur exercice de Bons d'Emission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, Ltd.

1.3 Réunion du Conseil d'administration du 12 novembre 2020

Au cours de sa réunion en date du 12 novembre 2020, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée aux termes de la 21ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2020, a décidé l'émission à titre gratuit de 1.000 Bons d'Emission au profit de YA II PN, Ltd. et a donné tous pouvoirs au Président Directeur Général à l'effet

Si la Société choisit d'attribuer des actions nouvelles, la parité de conversion des ORNAN en actions nouvelles sera fixée selon la formule ci-après :

N = Vn / P

• N » correspondant au nombre d'actions nouvelles à libérer sur conversion d'une ORNAN, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente, en tenant compte, le cas échéant, des intérêts correspondants ;
• Vn » correspondant à la valeur nominale unitaire d'une ORNAN intégralement libérée, soit 10.000 euros, à laquelle viendront s'ajouter, le cas échéant, les intérêts correspondants ;
• P » correspondant à 93% du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir, les jours de bourse au cours desquels le porteur d'ORNAN concerné n'aura pas vendu d'actions parmi les 10 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'ORNAN concernée), en arrondissant le chiffre en résultant au centime d'euro inférieur dans l'hypothèse où ce prix d'émission est supérieur ou égal à 0,01 euro, ou au dixième de centime d'euro inférieur dans l'hypothèse où ce prix d'émission est inférieur à 0,01 euro ;

étant précisé que P ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale de l'action de la Société et que dans un tel cas, la Société optera pour le paiement en numéraire.

Les ORNAN seront librement cessibles à tout autre fonds géré par la société de gestion Yorkville Advisors Global, LP, mais ne pourront être cédées à un tiers par leur porteur sans l'accord préalable de la Société.

Les ORNAN ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

4 CONDITIONS DEFINITIVES DE LA PREMIERE TRANCHE D'ORNAN

Le jour de la mise en place du financement, soit le 12 novembre 2020, 200 Bons d'Emission ont été exercés et ont donné lieu à l'émission de 200 ORNAN, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal de 2 millions d'euros, pour un prix de souscription global de 1.960.000 euros, étant précisé que les sommes suivantes ont été déduites dudit prix de souscription :

1. 90.000 euros correspondant à la commission d'engagement de YA II PN, Ltd. ;
2. 911.000 euros correspondant au Total Conversion Cash Payment dû par la Société à YA II PN, Ltd. dans le cadre du financement précédent mis en place le 11 février 2019 ; et
3. 340.000 euros correspondant au prix de rachat par la Société de 34 ORNAN souscrites par YA II PN, Ltd. dans le cadre du financement précédent mis en place le 11 février 2019.

Aucune ORNAN n'a été convertie ou remboursée à la date du présent rapport.

Le tableau de suivi des ORNAN en circulation est disponible sur le site internet de la Société (www.geci.net).

Les tableaux ci-après présentent la dilution potentielle pouvant résulter de la conversion des ORNAN de la 1ère tranche.

4.1 Incidence sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de la conversion des 200 ORNAN de la 1ère Tranche sur la quote-part des capitaux propres (calculs effectués sur la base (i) des capitaux propres consolidés au 31 mars 20201,

1 Les comptes consolidés au 30 septembre 2020 étant en cours d'audit, les capitaux propres consolidés au 31 mars 2020, pour (4.912 K euros) ont été retenus pour les besoins du présent rapport.

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