Société anonyme au capital de 574 296 375 €

Siège social : 14-16, rue des Capucines - 75002 Paris

592 014 476 R.C.S. Paris

(la « Société » ou « Gecina »)

Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions

présentées à l'Assemblée Générale Mixte des

actionnaires de Gecina du 21 avril 2022

Le présent document a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Gecina du 21 avril 2022.

Celui-ci est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions et leurs finalités, conformément à la réglementation en vigueur et aux meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financière de Paris. Il ne prétend, par conséquent, pas à l'exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de Gecina et de son Groupe au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent dans le Document d'enregistrement universel 2021 (incluant le rapport financier annuel), bientôt disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.gecina.fr, auquel vous êtes invités à vous reporter.

Partie Ordinaire de l'Assemblée Générale

  • Comptes annuels, affectation du résultat, conventions réglementées
  • Résolutions 1 et 2 - Approbation des comptes de l'exercice 2021

Les comptes sociaux de Gecina ainsi que les comptes consolidés du Groupe vous sont présentés dans le rapport annuel de l'exercice 2021.

Il vous est demandé d'approuver les comptes sociaux de Gecina (première résolution) qui font ressortir un bénéfice net de 164 705 881,20 €, et les comptes consolidés du Groupe (deuxième résolution) qui font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 849 292 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

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  • Résolution 3 - Virement à un compte de réserve

Il vous est demandé de virer à un poste de réserve spécifique, l'intégralité des écarts de réévaluation des actifs cédés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du supplément d'amortissement résultant de la réévaluation, soit 35 981,21 €.

  • Résolution 4 - Affectation du résultat

L'exercice clos le 31 décembre 2021 fait ressortir un bénéfice distribuable de 385 838 120,99 € composé :

  • du résultat bénéficiaire de l'exercice 2021 de : ................ 164 705 881,20 €
  • du report à nouveau antérieur de : ................................ 221 132 239,79 €

Nous vous proposons de distribuer un dividende par action de 5,30 €, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d'actions en circulation ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2021, un montant total de 405 836 105,00 € prélevé sur le bénéfice distribuable pour 385 838 120,99 € et sur les réserves distribuables pour le surplus de 19 997 984,01 €.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 76 572 850 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions auto-détenues (non pris en compte dans le nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021), ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).

Un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2021, a été décidé par votre Conseil d'Administration le 17 février 2022, pour un montant de 2,65 € par action ouvrant droit au dividende et versé le 3 mars 2022.

Le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 2,65 € par action, serait mis en paiement le 6 juillet 2022.

Il est rappelé que dès lors que l'intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués dans le cadre de la quatrième résolution est, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et en l'état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30% ou, sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l'abattement de 40% prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Exercice

Distribution globale

Dividende par action

(non éligible à l'abattement

(non éligible à l'abattement

prévu à l'art. 158, 3-2° du

prévu à l'art. 158, 3-2° du

CGI)

CGI)

2018

419 467 125,00 €

5,50 €

2019

404 974 378,00 €

5,30 €

2020

405 591 001,20 €

5,30 €

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  • Résolution 5 - Option pour le paiement d'acomptes sur dividende en actions relatifs à l'exercice 2022 - Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration

Conformément aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce et

  • l'article 23 des statuts de la Société, il vous est proposé, dans la cinquième résolution, après avoir constaté que le capital est entièrement libéré et pour le cas où votre Conseil d'Administration déciderait de la distribution d'acompte(s) sur dividende au titre de l'exercice 2022, d'accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, à votre choix, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la Société. A ce jour, une telle option de distribution n'est pas envisagée mais cette autorisation permettrait à votre Conseil d'Administration de se réserver la possibilité de pouvoir, le cas échéant, la mettre en place pour l'exercice 2022.

Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions uniquement pour la totalité du montant dudit acompte sur dividende lui revenant.

Le prix d'émission des actions distribuées en paiement d'acompte(s) sur dividende sera fixé par votre Conseil d'Administration. Conformément à l'article L. 232-19 du Code de commerce ce prix devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l'acompte sur dividende par votre Conseil d'Administration, diminuée du montant net de l'acompte sur dividende et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

Les actions porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d'émission.

Si le montant de l'acompte sur dividende pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

Votre Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d'un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions (qui ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois) et fixera la date de livraison des actions.

Il vous est enfin demandé de donner tous pouvoirs à votre Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre et à l'exécution de cette résolution et notamment pour :

  • effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option ;
  • en cas d'augmentation de capital, suspendre l'exercice du droit d'obtenir le paiement d'un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;
  • imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférent, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
  • constater le nombre d'actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ;
  • modifier les statuts de la Société en conséquence ;
  • et plus généralement, procéder à toutes les formalités légales et règlementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de cette résolution.

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  • Résolution 6 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

Il vous est demandé de prendre acte et d'approuver le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Il est rappelé que seules les conventions nouvelles doivent être soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Au cours de l'exercice 2021, aucune convention, ni aucun engagement n'ont été soumis au Conseil d'Administration à ce titre.

  • Rémunération des mandataires sociaux
  • Résolution 7 - Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice 2021

Conformément à l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au cours de l'exercice 2021 sont soumis à l'approbation des actionnaires. Ces informations sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2021, section 4.2.

Si l'Assemblée Générale du 21 avril 2022 n'approuvait pas cette résolution, le Conseil d'Administration devra soumettre une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale de la Société. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l'exercice en cours en application du premier alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce sera alors suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération révisée. Si l'Assemblée Générale n'approuvait pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne pourra être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution s'appliqueront.

  • Résolutions 8 et 9 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 au Président du Conseil d'Administration et à la Directrice Générale

Conformément à l'article L. 22-10-34, II du Code de Commerce, sont soumis à l'approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice à chaque dirigeant mandataire social de la Société et comprenant :

  • La rémunération fixe annuelle,
  • La rémunération variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable,
  • Les rémunérations exceptionnelles,
  • Les options d'actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme,
  • Les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions,
  • Le régime de retraite supplémentaire,
  • Les rémunérations au titre du mandat d'Administrateur,
  • Les avantages de toute nature,
  • Les éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la Société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, toute société qui la contrôle, au

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sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article,

  • Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat.

Ces éléments qu'il vous est demandé d'approuver, en ce qui concerne Monsieur Jérôme Brunel, Président du Conseil d'administration (huitième résolution), et en ce qui concerne Madame Méka Brunel, Directrice Générale de la Société, (neuvième résolution), sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2021, section 4.2 et repris ci-après :

1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jérôme Brunel, Président du Conseil d'Administration (huitième résolution)

Montants attribués

ou valorisation

comptable (en milliers

d'euros)

Éléments

2020

2021

Présentation

de rémunération

Rémunération fixe

205 (1)

300

Rémunération variable

N/A

N/A

M. Jérôme Brunel ne bénéficie d'aucune

annuelle

rémunération variable.

Rémunération variable

N/A

N/A

M. Jérôme Brunel ne bénéficie d'aucune

pluriannuelle

rémunération variable pluriannuelle.

Rémunération

N/A

N/A

M. Jérôme Brunel ne bénéficie d'aucune

exceptionnelle

rémunération exceptionnelle.

Attribution de stock-

N/A

N/A

Aucune option de souscription d'actions n'a été

options

attribuée au cours de l'exercice 2021.

Attribution d'actions de

N/A

N/A

M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d'actions de

performance

performance.

Rémunération en raison

N/A

N/A

L'équipe dirigeante ne perçoit pas de

d'un mandat

rémunération en raison d'un mandat

d'administrateur

d'administrateur au titre des mandats sociaux

détenus dans les sociétés du Groupe.

Avantages de toute

Non

Non

M. Jérôme Brunel bénéficie d'un véhicule de

nature

significatif

significatif

fonction.

Indemnité de départ

N/A

N/A

M. Jérôme Brunel ne bénéficie d'aucune

indemnité de départ.

Indemnité de non-

N/A

N/A

M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d'indemnité de

concurrence

non-concurrence.

Régime de retraite

N/A

N/A

M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas de régime de

retraite supplémentaire au sein du Groupe.

(1) M. Jérôme Brunel a été nommé Président du Conseil d'Administration à l'issue de l'Assemblée

Générale du 23 avril 2020.

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Gecina SA published this content on 04 March 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 04 March 2022 09:55:08 UTC.